1949年中共地下党员罗凯旋从国外归来执行秘密任务，不料刚到上海就遇到国民党追捕。

就在罗凯旋在被敌人包围时，华野尖刀队队长冯梁山带着几名手下成功杀掉所有国民党解救了罗凯旋。

火车上冯梁山向几名同志交待此次的任务安全地护送罗凯旋到岭南的虔州城。罗凯旋介绍情况自己一直在欧洲父亲和武安邦是好朋友，父亲一直打理武安邦在海外的财产，父亲去世后便由罗凯旋来打理，前不久接到武安邦的地方要取出存在瑞士银行所有存款。这时冯梁山介绍国民党为了阻止我军南下在秘密进行一项行动，名字叫南柯计划。上级派罗凯旋回来就是刺探南柯计划的内容。

冯梁山陪着罗凯旋上厕所时和一个擦肩而过突然脖子麻了一下但又没觉得什么特别。

回到座位后罗凯旋拿出武家的资料向大家介绍，这时外面传来了声音，火车保密局的人正在查一个人。冯梁山等人感觉不好这是在找罗凯旋。

还有五分钟火车便要进站，冯梁山换上罗凯旋的风衣让其它同志保护罗凯旋下车。

冯梁山故意在火车上吸引了保密局的注意，保密的人在检查冯梁山的证件时名字是罗凯旋。一听罗凯旋的名字旁边的一位女孩便问冯梁山你是凯旋哥?女孩正是罗安邦的女儿武宜家。这时旁边座位传来吵闹声，众人过来一看罗凯旋竟然死了，死之前罗凯旋用密码告诉冯梁山完成自己没完成的任务。冯梁山决定自己假扮罗凯旋。

正在这时竟然有土匪劫持火车，土匪打死保密局的人后直接劫走了武宜家。

冯梁山和同志位商量决定由自己代替罗凯旋完成这个任务。

武安邦正在指挥家人搬家，正时唐英杰前来质问武安邦这是要做什么，要搬到哪里。两人正说话时手下来报宜家被绑架了，这个消息正是冯梁山假扮的罗凯旋带来的。

武安邦接到绑匪电话让他一个人到指定地点。武安绑救女心切一个人开车离开。冯梁山告诉武安绑的如果如果想救罗家宜信的自己的带着狼狗会找到被绑的位置。

冯梁山在千钧一发之际拆下武宜家身上的炸弹后，得知武安邦因救女心切陷入劫匪圈套。正当武安邦要被劫匪杀害之际冯梁山及时赶到。

但武安邦毕竟是一个老谋深算的军人，在感谢冯梁山救命之恩的同时，几次暗藏玄机地聊起与罗凯旋父亲的亲密往事，冯梁山机敏应对。冯梁山正在庆幸自己在接受任务前详细掌握罗武两家交往的资料而心存得意之时，国民党保密局虔州站站长唐英杰突然带人闯入武府抓捕冯梁山，一名青帮喽啰当面指证是冯梁山策划了这起绑架。

唐英杰对冯梁山大刑伺候，并且给其注射毒品吗啡，但冯梁山以顽强的意志与之对抗直至昏迷不醒，始终没有暴露身份。

与时同时，尖刀队战友们一路跟踪而来，经过一番枪战，成功救出了昏迷的冯梁山。在郊外恢复神智的冯梁山说服战友们，为完成刺探“南柯计划”任务，必须再回到监狱去抓污告他的青帮喽啰，以证清白，博得武安邦信任。不料一来历不明的杀手赶在冯梁山之前将喽啰灭口。冯梁山出手制服杀手，并意外在其身上发现了重要线索……

为了给惊魂未定的女儿压惊，武安邦在府内举办了一个别开生面的舞会。

冯梁山在武府因毒瘾发作昏迷路旁，恰被前来参加舞会的唐英杰逮个正着。千钧一发之际，冯梁山被一女蒙面人救走。

冯梁山苏醒后发现自己在武安邦女儿武宜家的房间内，他匆匆整理衣装赶往舞会。正在舞会渐进高潮之际，冯梁山突然拔枪指认军长陈新才是谋害武安邦父女的幕后黑手。原来冯梁山通过线索查到了青帮喽啰就是陈新派去的杀手，于是与武安邦策划了这个“舞会缉凶计划”。

在赢得武安邦初步信任后，冯梁山筹划着如何探寻南柯计划。此时队友江志清前来告诉冯梁山，罗凯旋在火车上不是死于疾病而是被谋杀!冯梁山一惊，突然意识到事情的复杂性远超出自己的想像。

唐英杰再次闯入武府，欲凭在银行找到的罗凯旋多年前的签名字迹与冯梁山所签字迹不同为由，抓捕冯梁山。危急之际，武安邦私人女医生袁白机智地为冯梁山解了围。面对这个不知是敌是友的漂亮女医生，冯梁山似乎意识到了什么。

冯梁山得知“南柯计划”在唐英杰直接负责下已紧锣密鼓地开始施行，决定只身夜闯唐英杰办公室，却遇到一名神秘的黑衣人，两人大打出手。唐英杰回到办公室，发现电话机有异样，知道被人“光顾”，冯梁山只好暂时撤退，但却偷听到唐英杰为顺利实施“南柯计划”将实施枪决一批共产党人的“清场行动”，并利用“清场行动”将前来营救的共产党游击队一网打尽。

唐英杰断定冯梁山就是共产党，故意在行动当晚邀冯梁山打麻将，但他却不知冯梁山早已识破他的阴谋，在尖刀队员拼杀下成功营救了俘虏。唐英杰偷鸡不成反失把米，恼羞成怒下令全城搜查，结果尖刀队员却早已神出鬼没地回到住地，面对突如其来的搜查，未露出任何破绽。

唐英杰把南柯计划交给武安邦。当武安邦得知“南柯计划”是要炸毁大坝，用水淹虔州数十万百姓的生命来阻断共军南下，认为国民党已黔驴技穷。

与此同时，冯梁山侦得“南柯计划”已转交武安邦，他立即布置尖刀队员，准备用“调虎离山”偷取“南柯计划”。

冯梁山邀请武宜家看当晚的电影。电影放映时，冯梁山找借口火速赶回武府，并成功拍摄下了绝密的“南柯计划”。正当冯梁山要离开之际，碰巧武安邦夫人雪玫喝得醉熏熏回来，在与冯梁山纠緾中意外被一神秘黑衣人枪杀。

事情愈发蹊跷。唐英杰一口咬定，在事发现场的冯梁山就是杀害雪玫的凶手。面对大家的质疑，冯梁山百口莫辩……

冯梁山努力回忆分析当晚见到神秘黑衣人的背影与之前碰到的黑衣人之间的联系。冯梁山发现武安邦私人医生袁白的行迹十分可疑。唐英杰也将视线转向袁白，袁白亮明自己的身份，原来她是南京国防部安插在武安邦身边的高级特工。

武安邦不忍“南柯计划”残害几十万虔州无辜百姓，亲自率手下去拆除大坝上的炸弹，唐英杰赶到，威胁并阻拦了武安邦。心灰意冷的武安邦做了最坏的打算，他将女儿托付给了冯梁山。但在对话中，冯梁山了解到了“南柯计划”的真实内幕以及武安邦的不忍之心。冯梁山心中产生了一个大胆的想法：策反武安邦。

冯梁山来到教堂，假扮成神父的战友江志清告诉冯梁山“南柯计划”内容已全部破译，以及上级批准冯梁山策反武安邦一事。

坚决不当历史罪人武安邦在得知上峰拒绝他改变“南柯计划”的请求后，写好遗书准备开枪自尽，冯梁山闯进办公室阻止了武安邦自杀。冯梁山见时机成熟，将自己的身份和来虔州的目的和盘托出。武安邦震惊，欲杀死冯梁山，但经过冯梁山义正言辞的劝解，武安邦的立场已经开始动摇。

老奸巨猾的唐英杰此时也疑虑摇摆不定的武安邦是否会被共军利用，派出杀手假冒共产党刺杀武安邦。冯梁山成功阻止杀手并帮武安邦认清真相，从而让武安邦进一步地确定了与共产党合作的决心。武安邦告诉冯梁山大坝炸弹与遥控装置的具体细节。冯梁山也提醒武安邦他身边的袁白非常可疑。

尖刀队众人连夜赶往大坝勘察，不料冯梁山和鲁小河却遭到敌人的围攻，陷入困境，在千钧一发之际，一个神秘黑衣人再次出现，帮助冯梁山和鲁小河脱困后又消失无踪。