于倩执意要和严金明去去餐车吃饭，冯梁山等人只好暗中保护。这令冯梁山从于倩这些天的反常表现中发现端倪。冯梁山与江志清暗中搜查她的行李，却未有发现。

此时秦飞混入车头杀死了驾驶员。餐车中，尖刀队员与薛子材等人正激烈的枪战中，于倩和严金明被红茶中的麻醉剂迷昏，由于敌人火力猛烈，尖刀队员无法靠近。双方陷入僵持。冯梁山和江志清赶往餐车，也遭到特务阻拦，连接车厢的阀门被打开，火车分成两截，冯梁山和江志清与队友们分散了。

被甩下的冯梁山和江志清正在无奈之际，袁白驱车赶到，原来她得到敌人行动的情报，连夜赶来支援。三人追上火车，冯梁山跳上车厢，力挫敌人。袁白拉下制动阀，火车停下。薛子材见状不妙，丢下手雷，乘乱带走于倩和严金明逃脱。

因为护送行动的失败，上级怀疑尖刀队内部出现问题，下令暂停尖刀队的一切行动，调查护送失败的原因。同时另成立营救行动小组，由主要袁白负责。尖刀队陷入困境。

尖刀队全体成员都接受审查，大家心里都憋着火，冯梁山找胖猴比武出气。

薛子材在成功劫持严金明和于倩之后，逼迫严金明打开手上的密码箱，交出情报。严金明想借输错密码，触发密码箱中的炸弹装置而与敌人同归于尽。薛子材发现了严金明在密码箱动了手脚，丢下密码箱带着于倩和严金明仓皇逃离。密码箱的爆炸暴露了特务的藏身地。

袁白向首长请求尖刀队协助其调查。尖刀队在爆炸废墟中发现了一些线索，线索表明敌人想要带着严金明和于倩逃往海南岛。但敌人究竟要走哪条路线，袁白与冯梁山的意见不同。

江志清在废墟里发现了敌人的微型收发报机，此时“黄老伯”突然出现，夺走了收发报机，但却被江志清用过氧化钠烧伤面部。得知老黄头已经暴露后，薛子材杀死了他。

尖刀队封锁了各个路口，薛子材残忍杀害了一群养蜂人，把于倩和严金明装进蜂箱，伪装成养蜂人混过了关卡。

薛子材一行人通过当地特务“沉鱼”的帮助进入了黄坪镇，并计划三天后从黄坪镇的密道绕道逃往海南。

江志清破译了薛子材几日前的密电记录，知道薛子材等人带着严金明和于倩逃往三不管地带的黄坪镇。上级首长命令尖刀队速去黄坪镇解救于倩和严金明。

尖刀队穿过了瘴气环绕的密林之后终于抵达了黄坪镇大门口，这里的镇卫人手众多、装备精良。冯梁山等人进入黄坪镇正准备前去拜访镇长瞿征北，不料遭到拒绝。

冯梁山出手打倒了几个镇卫，迫使瞿征北出来。冯梁山自称广东药商，想在黄坪镇做个生药铺买卖。瞿征北见冯梁山等有些来头便请众人进府。但此时冯梁山却心急如焚，他担心薛子材等人早已逃跑，逐派古德安外出侦察。而此时廖管家却发现尖刀队所带筐中私藏着武器，身份可疑，准备拿下尖刀队。 唐英杰命令薛子材必须在三天内审问出共军特工“地骨皮”在海南的真实身份，否则将于倩和严金明两人就地正法。

薛子材明知道唐英杰是故意刁难自己，也只能加紧逼迫严金明说出地骨皮的真实名字，以换取自己回海南总部的机会。在薛子材的威逼利诱下，自觉逃生无望的严金明决定以死来保护情报和组织，与于倩一起点火自焚，但被薛子材等人发现。

薛子材与于倩的一席话道出了于倩与黄坪镇的种种纠葛。原来瞿家的管家廖近南正是于倩的亲哥哥，并且是国民党潜伏在瞿家的特务。他害死了于倩的共产党丈夫，还将于倩留在瞿家，瞿锁锁正是于倩的亲生女儿。后来于倩偷偷逃往延安，当上了共产党的特工，但她始终割舍不下自己的女儿。她知道廖近南为了逼她就范，一定会不择手段。

瞿府中，廖近南将尖刀队员关在院内，瞿征北审问江志清，江志清坚称自己是生意人。此时，逃出来的冯梁山设计制住了瞿征北。冯梁山向瞿征北打听薛子材，瞿征北和廖管家都说不知道此人。但细心的袁白却发现了廖管家的可疑之处。

瞿征北的镇卫用迷香迷倒了鲁小河和胖猴，并控制了尖刀队，但瞿征北虽不愿与共产党为伍，也无意为难尖刀队，他下令尖刀队立刻离开这里。可廖管家却不愿放过这个除掉尖刀队的好机会，他拔枪指向瞿征北，亮明了自己国民党的身份，他告诉瞿征北他早已收买了黄坪镇的大批镇卫，一旦剿灭尖刀队员，就可以取代瞿征北掌握黄坪镇，为党国占据这一块风水宝地。

危急之际尖刀队果断出手，带着瞿征北逃离了瞿府。廖管家带着众多镇卫，以救瞿老爷为名对尖刀队进行搜捕围剿。尖刀队料定廖近南此时一定会与薛子材联系，就让胖猴和古德化装成镇卫监视廖近南的一举一动，找寻严金明和于倩的下落。经过一番搜索，胖猴找到了薛子材等人的藏身之所，并且确定了严金明和于倩还活着。

冯梁山此时也知道了于倩的真实身份，大家终于明白于倩一直被人以女儿性命要挟，受到了薛子材的操控，致使一系列护送行动失败。尖刀队立即分头行动，开始营救严金明和于倩……

于倩和严金明誓死抗争，拒不交代半点“地骨皮”的信息。正当薛子材准备杀害他们之时，尖刀队赶到，但薛子材挟持住于倩，双方陷入僵持。狗急跳墙的薛子材举枪对准严金明，危急中于倩用身体挡住子弹而壮烈牺牲，尖刀队员们开枪杀死了薛子材。

尖刀队与廖近南一番激战过后，尖刀队消灭了廖近南的队伍，廖近南也被击毙。冯梁山和尖刀队战友们正沉浸在胜利的喜悦之中，而袁白却在留下了一封简短的书信之后又独自默默地离开去执行新的任务。 冯梁山被首长召去总部接受新的任务：去匪患猖獗的叶州救出一个地质学博士韩路辛和他身上的重要情报。

冯梁山带领尖刀队赶赴叶州的万家庄。此时的万家庄正在被一伙土匪进攻，匪首金二响凶悍残忍，而我方部队寡不敌众。连长蔡老理只得带领众乡亲逃离万家庄，前往白叶城避难。不料金二响带领大股土匪穷追不舍，想要拦截蔡老理等人，蔡老理为掩护车队和乡亲们撤退，带领部队抵抗土匪，却陷入了重重包围，处境极其危险……