蔡老理在成功拖延了土匪的攻势之后立即撤退。但这时秘书曹吉安带回了噩耗，撤退队伍遭到金二响的突袭，死伤惨重，而韩路辛也陷入敌人的包围之中。蔡老理又带着队伍前去支援却不幸遭遇埋伏。被围困的蔡老理正组织战友们突围，不料金二响居然拉出被抓百姓作为要挟。蔡老理无奈，带领同志们和金二响做殊死拼杀。正在这关键时刻，冯梁山等人赶到，在尖刀队的巧妙设计下，以少胜多，将金二响等人打得晕头转向。金二响以为解放军的大部队来了，慌乱中被冯梁山打伤，挫了金二响不可一世的锐气。

冯梁山告诉蔡老理自己是为救护韩路辛而来，可是并没有在群众中找到韩路辛，众人分析得知韩路辛是被金二响抓走带往万家庄。冯梁山等人决定由蔡老理带路，潜回万家庄救韩路辛。

万家庄广场上，金二响正要拿杀害韩路辛等人出气，被万老大制止，万老大欣赏韩路辛宁死不屈的勇气。万老大命人将韩路辛等俘虏带至牢房关押。

化妆成土匪的冯梁山等人看到了发生的一切，偷偷跟随去牢房。冯梁山撬开牢门正要营救之时，不料金二响来牢房查看。冯梁山决定暂时放弃营救，撤出万家庄，另寻良机。

冯梁山经过一番调查，决定扮成土匪混入万家庄，趁土匪举行结盟大会的时机救出韩路辛。

当冯梁山等人到达万家庄时，却遭到了金二响的轻视，拒绝让他们参加结盟大会。情急之下女扮男装的鲁小河故意激怒金二响，让其和她比试枪法。比试中，鲁小河虽胜了金二响，却意外暴露了女儿身。金二响为此态度发生了一百八十度的转变，亲自带他们入庄安排住处。

在金二响离开之后，冯梁山立即布置任务，准备等晚上救出韩路辛。冯梁山告诉众人，韩路辛手中的勘探图里藏有军火库的准确位置，事关重大。

真是冤家路窄。此时万家庄里来了一位郭老板，目的是与万老大合作，让万老大攻下白叶城。但是万老大却不知道这郭老板的真实身份就是尖刀的老对手唐英杰!原来唐英杰奉命来叶州笼络土匪伺机反攻。

入夜，尖刀队开始营救韩路辛。当他们来到牢房时却意外发现俘虏们都被金二响让人拉到后山去枪毙了。尖刀队掉头直奔后山，庆幸的是在被枪毙的俘虏当中没有发现韩路辛。韩路辛到底是死是活?为完成营救任务，冯梁山决定继续留在万家庄与土匪周旋，设法寻找韩路辛的下落。

次日结盟大会，当金二响要宣布万老大为联盟的总司令时，却遭到了马耳彪等各路老大的反对。金二响和马耳彪拔枪对峙。冯梁山夺下两人的枪，“两肋插刀”帮助万老大成功的当上总司令。鲁小河等对冯梁山插自已两刀的用意十分不解，尖刀队内部引发争论。而此时万老大借机前来看望冯梁山。一是感谢冯梁山帮助他赢得尊位，二是借此试探一下这个从未谋面却对自己历史如数家珍的冯梁山到底是什么来路。在与万老大“虚寒问暧”的较量中冯梁山虽未露出破淀，却意识到万老大狡猾过人。

此时，一直下落不明的韩路辛终于出现，原来他被万老大单独囚禁着。

冯梁山因“两胁插刀”而在万家庄有了相当的地位，这令金二响心里很不是滋味。一日，万老大请他们两人商议攻打白叶城，结果金二响和冯梁山当着万老大的面激烈交锋，令万老大大怒，当场轰走二人。

已经绝食好多天的韩路辛想着既然逃走无望，那就必须毁掉勘探图，因为图上标着重要情报。韩路辛用他父亲送给他的银链子骗开守卫，闯入天威堂挟持住了万老大要他还给自己工具包。冯梁山和金二响同时赶到天威堂。冯梁山意外发现韩路辛，为保住韩路辛，冯梁山抢先出手将韩路辛制住。万老大雷霆大怒，不顾冯梁山的反对下令让金二响在天黑时枪毙韩路辛。

冯梁山和尖刀队员制定了营救韩路辛的计划。刑场上，一切都按着冯梁山的计划在进行着。不料万老大突然赶到，制止了行刑。原来他看到银链子后认出了韩路辛是他的亲生儿子。尖刀队的营救计划被迫中断。万老大请求韩路辛原谅自己，说起过去，觉得对不起韩路辛和他的母亲，但是韩路辛无法接受眼前这个土匪头子就是亲生父亲的现实。

冯梁山急中生智示意韩路辛先认下万老大作父亲，韩路辛会意。但让万老大没有想到的是，因儿子韩路辛是共产党，引来了众土匪的猜疑和内斗，马耳彪带领众土匪来找万老大理论：要么杀了共党儿子，要么让出总司令的宝座。

金二响为保住大权，设计毒杀了马耳彪，但下毒之事很快败露。为平息众怒，万老大只能将金二响关入大牢。这一番波折令万老大心力交瘁，冯梁山看出了土匪联盟内部的矛盾，以及万老大对韩路辛的感情，他决定让韩路辛劝万老大投诚。但是当韩路辛跟万老大说起此事时，万老大却让他不要再提及此事。

尖刀队战友转告冯梁山，上级同意他劝降万老大的计划，但同时也带回一个令冯梁山瞅心的消息，袁白因执行特殊任务，至今下落不明。

韩路辛告诉冯梁山明天是母亲的的祭日，希望能劝降自己的父亲。在韩母的坟头上，韩路辛让万老大回头，万老大依旧是一口回绝，称自己曾经杀害过共产党人，已经没有回头路了。

眼看劝降计划又要失败，冯梁山不顾个人安危，向万老大主动亮明了自己就是共产党的身份。经过韩路辛和冯梁山的不懈努力，万老大终于答应谈判。正当冯梁山陪同万老大要去与首长谈判之时，狡猾的唐英杰却意外地出现了。

冯梁山见到身着国军军装的唐英杰，突然意识到这个老对手的出现将对自己的下一步行动带来变数。唐英杰认出了冯梁山，说与冯梁山似曾相识，冯梁山矢口否定。万老大因为唐英杰的到来对与我首长见面心生顾忌，冯梁山只好同意另作安排。

唐英杰让手下女特工杜九娟监视冯梁山，因为早有准备，唐英杰并未找到冯梁山的破绽。一计不成，唐英杰又生一计。唐英杰指令万老大攻打温泉镇，一来考验万老大对共军的态度，二来想借此机会杀掉韩路辛夺得勘探图。原来唐英杰此时不仅知道万老大儿子韩路辛是共党分子，而且身上还有一张标有重大秘密的勘探图。

面对唐英杰的歹毒用意，冯梁山和韩路辛做好了两手准备。