土匪头子“花满天”带领队伍攻打下温泉镇，洋洋自得。

突然一伙匪徒持枪挟持走韩路辛，情况万分危急，冯梁山和前来支援的尖刀队员击退匪徒救下了韩路辛。为确保韩路辛安全，冯梁山命令尖刀队员化装秘密潜回万家庄。

万老大听说有人杀害韩路辛后大怒，终于下定决心签订投诚书。他和冯梁山商议借“温泉镇大捷庆功宴”设下鸿门宴，以摔杯为号捉拿唐英杰。

唐英杰和“花满天”带着一个特大的寿桃来给万老大祝贺。在万老大欲摔杯之际，唐英杰引爆了暗藏在寿桃内的炸弹，万老大身负重伤。同时杜九娟用枪制住了企图行动的冯梁山。原来唐英杰早就知道万老大和冯梁山的投诚计划。

危急关头，尖刀队员开枪击退众匪徒掩护韩路辛逃走。在撤退中木木身负重伤，为不拖累战友，木木引爆了身上的炸弹。但敌人很快尾追而来。激战中，鲁小河让冯梁山带领战友们先走，自己断后。

被唐英杰从监狱放出的金二响像恶狼一样，凶狠地杀死义父万老大。

洞口外，鲁小河与金二响遭遇。鲁小河设计欲与金二响同归于尽但未成功。金二响让手下把鲁小河绑起，并要与鲁小河成亲。

逃出后的冯梁山发现鲁小河没有出来，决定和江志清一起回去营救鲁小河。

正当鲁小河被押着与金于响强行拜堂时，江志清从屋顶扔下烟雾弹。土匪乱着一团，受过训练的特工杜九娟，看出情况不妙，要金二响先行洞房，以便引出冯梁山等人。洞房中，金二响正要对鲁小河施暴，冯梁山赶到打伤金二响后，领着鲁小河趁黑逃脱。

冯梁山等人在撤退中遭到了众土匪的追杀，龙嫂和蔡老理等带人赶到打退了土匪。

夜，尖刀队和蔡老李的连队在青马寺里休整，冯梁山突然发现一个黑影，正准备追击，却听到屋里传来声音。原来有人给韩路辛下了毒并且盗走了勘探图。

经过调查，发现蔡老李的小舅子曹吉安失踪。众人在树林中堵住了曹吉安，蔡老理万没想到自己小舅子竟是叛徒。原来曹吉安早已被唐英杰收买，万老大的投城书就是被他偷走。

正当众人要严惩叛徒时，冯梁山却故意放跑了曹吉安。原来此前冯梁山就发现有内奸，此次故意拿假勘探图就是将计就计引出唐英杰并消灭之。

拿到勘探图的唐英杰立即让金二响召集队伍赶往勘探图中所标出的“稀宝山”寻找日军遗留下的军火库。

但唐英杰万没想到刚到“稀宝山”就遭到了冯梁山等人的伏击。唐英杰和金二响趁乱逃走，在密道洞口，狡猾的唐英杰杀死了金二响只身逃脱。

解放战争形势发展迅速，上级命令尖刀队马上投入新的战斗。

在木木的墓地旁，冯梁山低头吹着竹笛，思念着为人民牺牲的战友们，也思念着至今生死不明的袁白……

在西南的边境，一群赶尸人住进了客栈，通过监听，尖刀队确认了他们就是借当地习俗假扮赶尸人走私西药的青帮，抓捕行动开始!

走私头目钟金九趁乱挟持住鲁小河，危急中一直暗恋鲁小河的江志清不顾一切拿刀乱砍钟金九!冯梁山等将钟金九送至崇城医院抢救，并安排尖刀队员轮流看守。龙嫂从江志清保护鲁小河时的过激行为中看出了江志清对鲁小河的情絮，对鲁小河说要是不喜欢江志清的话就跟他说明，并给鲁小河支招。鲁小河在江志清请她去吃饭时告诉江志清，自己一直喜欢冯梁山，这令江志清心里十分难受。

冯梁山缴获了大批西药并通过审问青帮混混橘皮等人得知，钟金九有个神秘的军师，一直在幕后行动。冯梁山查出钟金九与军师的联络方式，设计捉拿军师。但是唐英杰从崇城特务李虹飞口中得知钟金九已被捕，就秘密捉走了钟金九的军师。

医院里，唐英杰手下杀手阿宽在鲁小河眼皮底下成功刺杀了钟金九，鲁小河奋力追赶，却被阿宽逃走。冯梁山得知了钟金九被杀后，大声斥责鲁小河，鲁小河突然晕倒，原来在与阿宽的对战中鲁小河中了一枪。看不过去的江志清质问冯梁山和鲁小河相恋的事，冯梁山否认。

尖刀队员胖猴一路追查阿宽的线索，但阿宽早有准备，用了好几种反侦察的手法，使得胖猴无功而返。冯梁山通过种种迹象判断，敌人老巢很可能就在医院这一带。

在医院里，鲁小河发现医院的后院里有一栋神秘的大楼，而在大楼里她无意间发现了一个熟悉的身影，她只身前往探个究竟。

唐英杰对西药被共军缴获十分气愤，命令阿宽袭击了军管会监狱，并放走了所有犯人。

冯梁山勘察现场，发现劫狱者训练有素，很可能与之前的案件相关联。冯梁山下令发动群众抓捕逃逸犯人，但只有橘皮下落不明。而此时的橘皮正在唐英杰跟前，唐英杰要他帮忙做一件事。当冯梁山分析出敌人救橘皮的真正目的是西药时，橘皮已经通过挖洞方式盗走了仓库里的西药。

龙嫂去医院看望鲁小河，鲁小河意外得知西药被偷走，决定出院去找线索，经过对现场的勘察，她找到了雪茄烟头，根据这个线索，鲁小河告诉冯梁山劫狱和杀钟金九的是同一个人所为。

橘皮知道偷回的这些西药十分珍贵，希望阿宽能给几盒药作为报酬。

阿宽和特务李虹飞决定杀掉橘皮，但他们的话却被橘皮偷听到了。地痞出身的橘皮先下手为强用毒酒迷倒了阿宽并偷走了几盒西药，橘皮准备将西药卖给崇城医院院长常振藩，但常振藩却将情况报告给冯梁山。冯梁山设下埋伏等待抓捕橘皮。

不料橘皮却在前往约定地点的路上被阿宽杀害。原来神秘的内线告诉李虹飞尖刀队已经设下了埋伏。阿宽在橘皮身上搜查西药时，尖刀队赶到，阿宽仓皇逃走。

经过这事，鲁小河等人怀疑尖刀队有内奸，当鲁小河找到冯梁山时，冯梁山说没有证据不要怀疑。

唐英杰也认识到神秘内线的重要性，让李虹飞一定要控制好那个人，当得知还有一盒西药落在尖刀队手里时，唐英杰要求李虹飞一定要拿到或者毁掉那盒药。因为唐英杰花重金走私来的西药与众不同。

医院里，院长常振藩接到一个神秘的电话说，在他签字收的一个邮包里藏有炸弹!