吴质求见，称打探到消息曹操身体虚弱，头疼至极，华佗欲为曹操开脑医治，被曹操杀死。郭笑问曹操的病有无生命危险，若曹操去世，曹植必定手握兵权，华歆、吴质也赞同。
曹操日日饮酒，满腹悔恨。曹操收到曹彰密信，信中称经查探吴质常常偷见曹丕，甄宓与曹植确实互相倾心，曹丕也偷偷训练兵马。曹植劝曹操别再喝酒，曹操称愧对曹植、杨修、崔丽。曹植称前尘往事已随烟云，求曹操别再愁闷。曹操欲将世子位改传曹植，曹植称万万不可，废丕重立必定牵连大。曹植劝曹操召曹丕来洛阳，曹操称根本不想提起这个逆子。曹操又叫无言以后要好好保护曹植。曹操自知命不久矣，叹自己一生，谁与争锋。提三尺利剑，战百万雄狮，笑饮千杯酒，怒斩万户侯。曹操恍惚中见刘备、孙权等均来此与他饮酒，头疼欲裂，又见杨修、崔丽来索命，挥刀斩之，只剩最后一口气，死前最不放心的仍是曹植，又问曹彰为何不来送他，一代枭雄就此归去。
消息传到邺城，众人泪纷纷。曹丕哭倒在地，称父亲临终都未能在其身边伺候，乃大不孝。吴质等称如今最关键的是在邺城继承王位。郭昌报曹夫人哭晕过去。
曹夫人让曹丕准备赶赴洛阳，华歆、吴质禀告刘备、孙权蠢蠢欲动。