杰森一走张大宝问吕万才是怎么说服葛师爷，原来吕万才骗葛师爷他的人就在他太原老家门口，不听话就杀了他老婆男子。

田中问吉川枪械师查的怎么样了。小野汇报在调查过程中有一名共匪要犯与枪械师关联密切，却迟迟不让提审。美智郎汇报此人与英美间谍案有关，提审需求司令亲自同意。田中让美智郎赶快去办。

吉川和小野出来气愤不已，觉得会白开了。吉川问小野他说的这个人都有这么重要吗。小野告知吉川这个人是老肖。

吕万才问崔振芳最近陆崖怎么样，陆崖告知吕万才最近陆崖就整不能行的，绝非在休息就是在锻炼。

吕万才去找老赵告知他担心陆崖现在的状态不能投入到岗位中。吕万才看到老赵这比挺忙问他最近是绝非要有什么大行动，老赵告知吕万才他们想要刺杀田中。吕万才建议在枪械师没离开上海前不该有这么大的行动，老赵不同意吕万才的看法坚持要刺杀田中。

小野跟踪秋张时意外察觉了美智郎有他的恋人惠子约会。

吉川和小野去见了美智郎用恋人的事威胁美智郎希望可以和他共享田中的情报。

吉川和小野到牢屋见了老肖，况且要放了老肖让他返回。

老肖交待最近上海组织有两项活动，第一项是相助特遣小组保护枪械师，第二项是除掉田中。小野向吉川汇报田中大佐会在今晚出现在百乐门。

吕万才接到杰森的邀请到百乐门，但他没想到这也是老赵他们要刺杀田中的地点。吕万才让秋张赶快停止刺杀田中的行动，吕万才看出很多人隐藏在暗处，今晚是一个陷阱。吕万才看杰森和田中说话立刻提醒杰森小心。杰森受了伤。

杰森受伤回家后吉川来见杰森。杰森让秋张先招呼吕万才。

吕万才问秋张杰森不知道她参与了刺杀行动吧。吕万才告知秋张杀手中还有一个人活着，如果这人招供你怎么办。吕万才让秋张得有个筹备，如果暴露随时撤离。

吉川告知杰森他的身边有共产党。吉川让杰森交出她身边每个人的名单。

吕万才问秋张她父母的死田中是绝非情报主管，吕万才知道秋张杀田中也是想为你母报仇。

吃饭的时候秋张问杰森为什么和吉种吵架，杰森说了吉川说的事。

吕万才走时秋张利用握手的机会递了张纸条给吕万才告知他安全屋暴露，面临危险。

吕万才立刻打电话告知王伏生和崔振芳赶紧带着陆崖离开。陆崖离开王伏生又悄悄返回找了处狙击点打死了叛徒。

老赵隐藏在吕万才家里，老赵恨吕万才，指责是他提醒了杰森害死了李四海。吕万老提醒老赵应该反醒下到底哪里出了问题，否则今日只是个起初。吕万才认为叛徒绝非伏生除掉的人，还是另有其人。吕万才让老赵再好好想想有没有人知道龙五湖到上海的事情，另外让老赵留心上海组织已然不安全了。

吕万才告知秋张叛徒除掉了，陆崖也转移了，不过现在很担心她。吕万才怀疑杰森知道李四海的身份，是为了秋张才杀的李四海。

杰森去见田中，田中问杰森这日他为什么也去了百乐门，杰森说他去吉乐门是因为吉川少佐，就是因为和两人有缘才共同经历了一翻生死。杰森走后吉川追出来问杰森今日来是什么意思。杰森问吉川这日为什么假借田中的名义把本人引到百乐门。杰森提醒吉川如果田中知道是本人去百乐门是接到他的电话想想田中是什么反应，杰森让吉川以后不要打扰他的家人。

田中问美智郎百乐门的事线索收集的怎么样了。美智郎说现在还没有什么线索。田中觉得吉川的出现有问题，他是提前知道了情报，把本人也当成了诱饵。田中和美智郎说觉得他最近做事不认真了，问他是绝非有难言之瘾。美智郎说是吉川占用了太多的资源。田中告知美智郎近一段的岗位要放在防暴组织上，过两日陆军大臣东条英机来上海和周佛海，张景惠会晤。

小野向吉种汇报已然锁定了上海共党机关所在地，是老肖带着小野找到的。吉川一下兴奋起来，这日是岗村来上海的日子，如果他要是能再立一大功的话。

吉川命小野带人强攻上海地下组织，当小野带着人去时人去楼空。老赵他们早已有了察觉。吉川知道后问小野最近秋张怎么样，吉川想让秋张看到上海组织出事，这样秋会想可能有人被俘，也许会有人招供，这样就会转移枪械师。

吉川命人封锁了秋张到日蟾的道路，小野带人在上海组织地点演了一出戏，故意让秋张看到有人被俘。秋张看到后心想无论如何要通知吕万才转移陆崖。

秋张到日蟾后吕万才不在，吕万才去见了老赵。老赵告知吕万才已然知道是老肖叛变。老赵又提东条英机来上海的事，老赵告知吕万才日本代表团中有一位本人同志要传递一些信息，想让晓婉完成接头任务。

秋张没见到吕万才被打电话到了吕万才家，接电话的是大宝，秋张知道有人监视她便暗语通知了大宝，老赵被抓，陆崖危险，让他快赶到日蟾。

吉川看了秋张的电话内容后觉得有点问题。吉川研究后破译了秋张的电话内容。

吉川让部下马上通知小野鱼上钩了。大宝告知吕万才秋张的电话时，吕万才想到秋张中了倭寇的圈套。吕万才担心秋张去找陆崖马上和大宝出去筹备拦住秋张。

大宝和吕万才在路上看到了秋张也看到了后面的尾巴。吕万才让大宝快点开赶在秋张前转移走陆崖。不过还是慢了，秋张来了也引来了鬼子。大宝想带人出去和鬼子拼了，让吕万才带着陆涯离开。

晓婉到了重光堂酒会现场况且和接头人大岛三郎也联络上了。

吕万才想到了一个办法，让陆崖画出重光堂的平面图和炸弹结构图，然后打电话给在重光堂的晓婉告知晓婉本人这边有难，需求她的帮助才能解困。吕万才让晓婉想办法布置疑兵之计帮助本人。

吉川带人冲进屋间时，吕万才等人已然躲进了密室。故意把东条英机抵沪的报纸留在外面，况且把陆崖画的图故意烧毁却还能让吉种等人拼出来。吉川看到这些后立刻想到重光堂危险。

吉川立刻打电话给田中告知他共产党可能在重光堂搞一次暗杀。田美智郎用性命担保这次不会有刺客进入，田中告知吉川不要捣乱。

吉川认为田中是怕对本人的前途不好因为这次的安保岗位就是田中做的，吉川立刻打电话向岗村将军汇报况且告知岗村炸弹可能装在一个可疑的相机包内。岗村立刻命人查看，在现场果然看到一个相机包。岗村让吉川回来相助拆除炸弹。

倭寇立刻疏散了现场人群况且拆弹专家也赶来，紧张的筹备拆除弹。专家看了吉川带回来的设计认为这个炸弹设计的很巧妙，多亏有这个炸弹的设计图。

拆弹专家小心易易的打开相机包后察觉只是一块砖头和几张扑克牌。吉川欲哭无泪。

吕万才等人成功干掉吉川留下的两个守卫，虽然小野赶到了，但吕万才等人还是有惊无险的跑了。

吕万才查到了老肖的藏身之处，他带上大宝筹备到大和旅馆除掉老肖。本来吕万才是想用蓖麻毒素无声无息的干掉老肖，可没想到老肖抽大烟，大烟会抑制蓖麻毒素。

吕万才当机立断改动行动，吕万才看到小野出去接电话后立刻和大宝悄悄摸了进去。两人一同出手悄无声息的干掉了老肖。

小野接完电话看到老肖死了还以为是抽鸦片抽的，吕万才和大宝离开的时候大宝身上的蓖麻毒掉落发出声音让小野听到了。大宝，吕万才和小鬼子边打边跑。

为了报答吕万才的救命之恩，杰森通过多方努力佟老板终于准许收吕万才为徒。吕万才终于以老头子弟子的身份经营日蟾。

因为日蟾的装修使本来在这里岗位的舞女失去了生计，于是他们聚在一同游行反抗。

陆崖的研究岗位差两样重要的仪器，吕万才让陆崖想想可不可以用别的代替，陆崖说要是在柏林大学就好了可以用校园的实验室。吕万才问陆崖圣约翰大学的怎么样，吕万才要把设备偷回来。

刘三看到日蟾的舞女们流行立刻跑返回告知龅牙洪。而且刘三告知龅牙洪日蟾装修地面上没动，只是在地下捣鼓。龅牙洪怀疑日蟾在生产海洛因，也想从中捞一份。

大宝把柔曼带人游行况且龅牙洪等人派人打听日蟾装修的事告知了吕万才。吕万才立刻觉得事有不妥，告知大宝立刻去告知柔曼同意舞女的任何请求。

吕万才知道龅牙洪带人监视后让大宝故意在酒馆放话给龅牙洪听。

吕万才和陆崖研究了圣约翰的实验室。目前最大的问题是实验室的门有一把锁可能打不开。陆崖想到一个方法可以用化学品合成高温，烧坏实验室的锁。

刘三急急忙忙跑返回告知龅牙洪，吕万才这边有行动了。

吕万才装做头疼没和陆崖他们一同去偷设备却给杰森打了电话，杰森立刻让何叔备车，他要去看一场好戏。

龅牙洪带着人截住了崔振芳的车，崔振芳等人二话不说就了。龅牙洪立刻让人拉着货撤。

龅牙洪命人卸货的时候吕万才和杰森来了。龅牙洪以为货是鸦片和白粉想赖帐说这东西谁都有，却没想到只是吕万才给舞女们买的米，面，粮，油。吕万才给龅牙洪挖了个坑。

陆崖和大宝他们把东西偷出来后等了半个多小时吕万才来了，吕万才装头疼仅有陆崖不知道，本人在这干急切。

田中和吉川在报道上看到圣约翰大学设备失窃两人一下便想到和陆崖有关。田中告诉吉川如果让陆崖跑了他的路也就走到头了。

秋张开来看陆崖，吕万才告诉秋张陆崖和一个日本女孩纯子恋爱而且纯子是田中的女儿。秋张和吕万才说是绝对不会允许陆崖和纯子在一起的，田中可是她们的杀父仇人。吕万才问秋张和陆崖到底发生了什么事闹成现在这样。秋张告诉吕万才十年前她父亲在报纸上痛斥日本人，日本浪人闯进了她家。父母为了保护她和陆崖都死了。秋张带着陆崖在街上狂奔被杰森遇到了杰森。秋张为了能让杰森救下她和陆崖答应做杰森的女人。杰森救了他们却没有逼秋张做什么。为了生存秋张做起了舞女还骗陆崖父母给他们留了一笔钱。吕万才也知道了秋张父母被杀的那天就是两人约定离开上海的那天。

杰森也感觉到了吕万才和秋张的关系不一般，为了让吕万才不对秋张有非份之想，杰森约了吕万才。杰森要为吕万才张罗他和晓婉的婚事。为了打消杰森的顾虑吕万才和晓婉结婚了。晓婉在医院碰到了秋张和杰森，秋张告诉晓婉她和杰森准备要个孩子。秋张让杰森先回去自己要晓婉谈谈。张秋拿了一个镯子送给晓婉，秋张告诉晓婉这是吕万才的妈妈要送给儿媳的。

晚上吕万才看到晓婉带着那个镯子很激动，晓婉和吕万才说知道他和秋张的过去，但自己这么多年的心他应该明白。吕万才不说话晓婉伤心的告诉吕万才他还有机会，告诉他秋张和杰森去看了男科，具体的让他打听并且把镯子拿下来还给了吕万才。

吕万才去找陆崖告诉他杰森根本不是个男人，秋张嫁给杰森一切都是为了他，他上学的钱都是秋张挣的不是父母留下的。

陆崖知道一切后向秋张道歉了。秋张让陆崖不要再和纯子来往。刚刚和好的姐弟两又闹的不愉快。吕万才问老赵秋张是怎么加入组织的，老赵告诉吕万才他和秋张的父亲很早便认识了。吕万才问老赵知道不知道秋张的父母是谁杀的，老赵告诉吕万才是田中。根本两人还要把事情隐瞒下来不告诉陆崖，没想到陆崖在门外知道了。陆崖去见了纯子告诉纯子是他的父亲田中杀了自己的并拿出枪要血债血偿。

陆崖举枪对住纯子，他要血债血偿，陆崖认定田中杀害了他父母，纯子让他开枪，她愿意替父亲偿还罪恶，但陆崖还是没下手。吕万才找不到陆崖后十分着急，陆崖回去后被他指责，吕万九猜出他去见了纯子，陆崖将枪放在桌上，他无法对纯子下手，吕万才提醒他不可以把仇恨发泄在纯子身上，尽管陆崖知道纯子是善良的姑娘。

纯子回家后愤怒地推开田中的房门，她指责他出卖陆崖的父母，纯子否认见到陆崖，田中欣赏她的原则。纯子将自己关在房间里割腕自杀，她被人发现后送去医院抢救，田中赶过去看望，他看着躺在床上的纯子感到耻辱。晓婉按吕万才的话给组织上发报，吕万才感觉过地平静也不是好事，他认为危险会在平静中悄然逼近，老赵提出让晓婉和他在一起，吕万才正有此意。

太行山共产党指挥部的王部长想尽快找到晋绥军和上海方面联络的秘密，主要是为了给吕万才等人提供坚强的后盾。指挥部很快搞到晋缓军和上海联络的密码本，吉川向小野问起可疑对象，他仍怀疑吕万才，小野认为机会不大，吉川让他多动脑筋。吉川将怀疑吕万才的原因汇报给田中，他想设一个局。吕万才的手下被吉川派人抓走，他在门口看到后急忙脱身，杰森让他让了自己的车离开。

吕万才想让杰森想办法救出自己的兄弟，杰森说起特高课的人来找到他，田中给杰森打去电话，吕万才无法冷静下来，他要候办法将消息传递出去，只是不知道用什么借口出去，吕万才想到了秋张。大宝受刑，他坚持说自己只是一个商人，小野向他说起黄崖山，吉川认为大宝是扛枪打仗的。吕万才想从杰森家里出去时被人阻止，他只好留下来，他不明白杰森的意思。吉川在田中面前向杰森说吕万才是八路军，杰森要看证据，他让吉川放了大宝。

秋张见吕万才一筹莫展，她借倒茶之机和吕万才聊天，吕万长将司告诉秋张，秋张准备去找老赵并转移陆崖。秋张出门时将枪放在包里，杰森带着田中和吉川来到他家，吕万才听到声音后出门，秋张随即出去，吕万才被搜身后没发现武器。吉川故意在吕万才面前提起黄崖山，还说他冒充晋缓军潜伏在上海，吉川对吕万才步步紧逼。日军以杰森的名言给晋缓军发报来求证吕万才等人的身份，吕万才打开吉川给信件。