朱重阳因为妒忌和仇恨而投靠日本人，大鹏将朱重阳打晕过去，陆崖拉着他离开。吕万才行动结束后回到天蟾地下室，他看到陆崖留下的信，这才知道陆崖去炸日本特务机关。陆崖和大鹏出门时被吉川怀疑，他们急忙逃走，日军在后面紧追不舍，他们开枪还击。大鹏让陆崖在掩护之下先跑，他枪里子弹不多，吕万才和大宝听到枪声后接应陆崖和大鹏。

陆崖在逃走途中受伤，他停下来后感觉坚持不住，但吕万才和大鹏还是将他带走。吉川带人看到地上的血迹后命人封锁租界的路口，杰森开车赶到让吕万才等人上车，他们不能将陆崖送往医院，吕万才已经提前请了医生过去。医生为陆崖进行抢救，伤势很重，必须马上手术，陆崖忍受着巨痛。纯子来到特务机关要见她父亲，大楼爆炸时田中不在里面，纯子看到受伤的朱重阳从那里走出来，她猜出是陆崖做的，朱重阳谎称陆崖已死。

纯子不相信陆崖会死，但朱重阳将陆崖掉在地上的东西交给她，她不得不信。杰森向吕万才问起秋张是否知道这次行动，吕万才对他的相救表示感谢，杰森打了吕万才还指责起来。吕万才给陆崖输血，医生在陆崖没有麻醉的情况下取出他身上的弹片，他身上共有六片。吉川从地下的血亦看出袭击者受伤很重，朱重阳向他汇报自己被陆崖打晕，租界医院已被封锁。陆崖暂时脱离生命危险，医生需要一台呼吸机和麻醉用品，吕万才要想办法搞到这些，离那里最近的圣天使医院有他们需要的所有东西。

老赵将外围情况讲出来，杰森准备亲自去医院弄回他们需要的东西，大鹏要求一起过去，吕万才交待他千万要小心，还把自己的枪交到大鹏手上。哓婉找到秋张让她马上跟自己走，杰森看到日本人在圣天使医院门口布满哨兵，他下车后和大鹏翻墙跳了进去。秋张见到陆崖后十分担心，医生也在等着设备的到来。杰森用调虎离山之计引开日本人，他和大鹏来到医院的药房寻找需要物品，小野带人在外面巡逻。

杰森和大鹏拿到东西后杀了两名日本暗哨，他们逃走时面临危险，进入房间后被日军发现，双方双火，他们被包围在房间里，大鹏让杰森先走，他要戴罪立功，大鹏引开日本人，杰森藏在太平间。吉川来到圣天使医院后命令只能进不能出，陆崖从晕迷中醒来后见到秋张，秋张将众人叫来，陆崖疼痛难忍，吴医生发现他供血不足。

杰森在医院被日本人发现，他开枪还击。医院里面着火，乱成一团，门被日本人封死，大鹏在跳出窗户时脚踩到石头后骨折，他将东西交给杰森带走。杰森将东西交给萧十一后带枪回去救焦大鹏，大鹏因伤被吉川带人追赶上，杰森果断开枪打死大鹏，主要也是为了不让他落在日本人手里，吉川质问杰森为何那样做，他认为杰森是在杀人灭口，但吉川并无证据，吉川无话可说只好离开。陆崖生命再次面临危险，医生准备实施手术。

杰森带着东西回去，吕万才知道焦大鹏牺牲后十分伤心，他知道他那样做是想将功赎罪。陆崖身上的弹片被医生全部取出，幸好有呼吸机和麻醉药等物品。杰森洗手时想到焦大鹏死前的话，焦大鹏死前曾给他一个暗示的眼神，这让杰森难以忘记。陆崖经过手术后脱离生命危险，秋张表示感谢。纯子为陆崖修坟，还将口琴埋在前面，朱重阳假装好人劝她不要太难过，纯子让他先走，她想和陆崖再多呆上一段时间。

黄崖山兵工厂的八一马步枪已经进入生产线，新枪展示在各位首长面前，经过两千发实弹测试后零部件一切完好。老赵将八一式马步枪批量生产的好消息告诉吕万才，他们被记集体一等功一次，吕万才更加关心的是组织上何时让他们撤离。吉川因失职被田中指责，他决定对田中下手，吉川想用纯子的事情来告发田中，他不想因此失败。吉川来到电讯室要给派遣军司令部发电，还开枪打伤了电讯室官员。

吉川将抓捕枪械师任务失败的责任都推在田中身上，三天后田中收到藤田司令的命令后被解除职务，由井上替代他的职务。井上恢复吉川工作并由他全面负责抓捕枪械师，吉川相信他会爬起来，他在租界内外疯狂搜索枪械师的跟踪，几个星期过后仍无收获。雷霆计划准备实施，黄崖山兵工厂又派出人员参加行动，吕万才还不知道。吕万才收到继续潜伏的消息后十分惊讶，他的压力很大，吕万才想等陆崖伤好后带他回黄崖山。

吉川让美智郎以后向自己汇报情报，美智郎不相信他，吉川希望他以后说话客气点儿，等美智郎走后吉川让小野派人对付他，他在外面找情人的事情被妻子惠子得知，生气之下她们母女离开。美智郎去找情人优子时得知她吸大烟欠下很多钱，那些人是黑龙会的，黑龙会要拿回五千块钱的欠账，美智郎答应还钱，可他没那么多，于是只好动用公款。

美智郎带着公款要回去时被吉川发现，他的腿被打断。老赵让张大宝代替吕万才成为物遗小组的队长，张大宝自认为能力不如吕万才，吕万才头疼病他也知道。吉带来人到杰森师傅佟老板的七十大寿，他敬完时对吕万才含沙射影，吉川还故意说是杰森杀了焦大鹏，小野拿出陆崖的照片让各位老大看。

秋张回到家便和杰森吵了起来指责杰森杀了焦大鹏，杰森没有和秋张解释，秋张气的打了杰森一巴掌。十一看不过去告诉秋张冤枉了杰森，把那天的事告诉了秋张。

吕万才，崔振芳，张大宝和晓婉几个人也说着杰森杀焦大鹏的事，吕万才看几个人说来说去烦躁起来让几个人都去，吕万才的病好像越来越严重。

大宝没走要吕万才聊聊。大宝觉得吕万才到上海后软弱了，大宝问吕万才为什么还要忍着杰森，大宝说杰森杀了他两个战友不能不管，让吕万才把这事交给他办。吕万才问大宝喝不喝酒，不喝酒就滚。大宝一下怒了摔了吕万才的杯子说吕万才是为了秋张才不让他杀杰森。大宝说吕万才在上海就是谈恋爱，吕万才痛苦的和大宝说难道大鹏和伏生的死他就不难过吗。大宝越说越激动，两个人在屋里打了起来。晓婉和振芳听到声音拉开两人，吕万才晕了过去。

晓婉激动的指责大宝不该对吕万才动手，吕万才输了那么多血。大宝很激动的和晓婉说吕万才已经不适合再当特遣小组的领导，他现在要为死去的两个战友报仇。

十一让杰森去休息，但杰森猜到今晚不会太平。说话的功夫大宝就来了。

大宝和杰森说是吕万才让他送幅画过来。大宝让杰森看看画。杰森心里早明白大宝是为什么来的大宝怎么可能得手，大宝被杰森抓了起来。

吕万才醒来后看到老赵来了，吕万才知道大宝去找杰森报仇后立刻往外走。

吕万才去找杰森了，吕万才问杰森事实的真相到底是什么。杰森说是他杀了焦大鹏但他不想解释。吕万才又问大宝在哪，杰森说已经杀了喂狗。两人拔枪相向。这时秋张出来了。秋张把大鹏的死因告诉了吕万才。秋张对吕万才说她愿意替焦大鹏偿命。

吕万才把大宝带了回来，吕万才告诉大家总部让他们留下来，但能不能活下去不一定 要听听大伙的意见。几个人都觉得留下来，吕万才决定自己带陆崖回黄崖山。

陆崖也出来了，陆崖说自己不想离开上海，曾和刘春生发过誓做一个对国家对民族有用的人。

就在宴会结束后的第三天吉种便派兵查封帮会生意。日本人开始在华界和日租界禁烟禁毒。

帮会人齐聚到佟老板家，有人指出枪械师是杰森的小舅子要杰森交出秋张，利用秋张来抓陆崖。杰森告诉他们从今天起再有人让他交出老婆，发誓会要了他的命。杰森还愿意交出租界的部分生意让大家共同渡过难关。

杰森和吕万才见面和吕万才说只要他们离开上海就没问题了。吕万才说接到上级命令暂时无法离开上海。杰森很恼火接下来还不知道要发生多少事，而且石井还加入了青帮。

吕万才让杰森小心石井，他可不是个普通商人。

吕万才和杰森说话的时候，坐在另一边的十一没什么事和情人约会去了。

这时吕万才发现进来两个人好像有问题要带着杰森走，两人刚起身对方便动手了。吕万才和杰森与人立刻展开枪战，杰森手臂中了一枪。十一在楼上听到后立刻下来保护杰森，对方剩一人时吕万才让十一留下活口，但没想到被开车来的老何撞死了。

秋张回来后杰森让她把吕万才和晓婉都接家里来住，外面太乱了。

龅牙洪给杰森打来电话告诉杰森是四大帮派动的手。吕万才问杰森他怀疑是谁，杰森也不知道说四大帮派和龅牙洪都有可能。吕万才分析吉川禁烟禁赌就是针对杰森，担心帮会大乱。

大宝进来告诉吕万才出事，刚刚有人到天蟾把场子砸了。杰森陪着吕万才去了天蟾。

吕万才和杰森到了天蟾后从一个服务生嘴里知道来的并不是帮派的人里面有鬼子。

龅牙洪和石井在一起庆祝。龅牙洪说杰森做梦也没想到自己和石井渔翁得利。石井和龅牙洪说如果他能和日本人合作的话下面的局面会更好。石井想拉拢龅牙洪但龅牙洪说和石井在一起只为了生意不谈其它。

小野向吉川汇报石井来电计划已经在实施。背后的一切都是吉川所为，吉川想要控制上海的帮会从而抓到枪械师。

四大帮派人找到佟老板想逼杰森退位，石井站出来替龅牙洪说话，佟老板身边人指责石井没有说话资格但石井身人杀了他，并且外面还涌进一批日本人逼佟老板。佟老板不管了，石井立刻喊出请洪爷上位。龅牙洪还真不太敢就这么上位，石井出主意要绑了秋张。

龅牙洪给杰森打了电话告诉杰森秋张和晓婉在他手里，只要杰森放弃帮会老大的位置就会放了两人。

杰森和吕万才到了佟老板家，石井以秋张和晓婉威胁让杰森交出青帮信物龙头棒。杰森交出了龙头棒，但石井要杰森要在12小时内离开上海才会放了晓婉，先放了秋张。

佟老板对龅牙洪说他日思夜想的事情终于达成了，让他接了龙头棒但却被石井抢了过去。

吕万才和杰森说怀疑自己人中出了内鬼但杰森已经不想再知道是谁了。杰森告诉吕万才自己一走他们就会把晓婉放了让吕万才立刻带着陆崖和晓婉走。吕万才劝杰森不要走但杰森说他累了。

杰森和秋张在天蟾内和吕万才告了别十一要跟着杰森一起离开。几个人刚出门便遇到枪杀，十一被打死了。

十一死了陆崖也出来了，这时大宝回来告诉吕万才石井传来信如果不交出陆崖就会杀了晓婉。陆崖不想再有人为自己牺牲让吕万才把自己交出去。吕万才让陆崖冷静他有办法。吕万才让大宝去回话告诉石井他同意换人。吕万才的这个想法是所有人没有想到的。

石井打电话告诉吉川吕万才同意换人，但只同意把枪械师交给帮会并不是交给日本人，吉川觉得交给帮会就是交给了自己。

吕万才带着大宝和陆崖去见石井，与此同时吉川和小野已经准备好了要抓枪械师并且封锁了租界的各个路口。

佟老板，四大帮派，石井，龅牙洪都出来了，美枝子验过陆崖的真身后便带出了晓婉。石井让美枝子亲自看着陆崖。

人交换后吕万才拿出一瓶路易十三送给石井。石井要和大家一分享，石井第一杯要敬佟老板，石井怕吕万才在酒中作文章，吕万才没让佟老板喝自己干了。喝完酒吕万才说自己要方便下，石井派人跟着吕万才。

出门吕万才就干倒监视的人开始抠嘴把刚刚喝的酒吐出去，这时屋里喝过酒的人全倒了。

吕万才让大宝和晓婉去找陆崖，但陆崖已经被美枝子和龅牙洪带走，三个紧追而上。

押着陆崖的车被杰森和崔振芳拦下了。龅牙洪抱着龙头棒下车给杰森赔罪。美枝子用枪逼住陆崖。晓婉喊了声陆崖，陆崖立刻低头吕万才干掉了美枝子。

等着好消息的吉川被乔纳斯告知石井和四大帮派的人同归于尽了。吉川愤怒的问乔纳斯是谁干的，乔纳斯还告诉吉川美枝子也死了。

两个人神秘人走进了老赵的联络点汇文书局。两人给老赵带来了最新任务。

陆崖这次的任务是研发50近击炮的炮弹。这次来的两位同志一位是冶炼工人孙兆喜，一位是车工甄殿荣。陆崖需要一个冶炼炉。

为了陆崖的研究工作吕万才想到快入冬了天蟾需要取暖想把锅炉改造成两部分，一部分取暖，一部分改造成冶炼炉。

美智郎去看田中，田中看到美智郎残疾的腿知道他在外面受了很多委屈。田中告诉美智郎为了长远的利益必须要牺牲眼前的利益要学会忍，田中提醒他的事不能让纯子知道。

纯子还是从美智郎那知道了田中被关押的消息。纯子看望田中时告诉田中一定会想办法救他出去。田中担心纯子有危险不让纯子管他的事。

大宝给陆崖带来了上级最新命令，让陆崖研制的炮弹要在一个月内完成。陆崖很激动这根本是不可能完成的任务，但大宝告诉他这是命令必须完成。尽管陆崖发了脾气但陆崖还是要面对这个不可能的任务，陆崖日以继夜的工作但研究工作并没有取得什么实质性的进展，陆崖心力交瘁甚至怀疑自己。

陆崖被巨大的压力压的喘不过气，吕万才和晓婉商量得给陆崖松松弦了。

晚上吕万才和陆崖一起看看星星劝陆崖要懂得服输，陆崖想通了，陆崖和吕万才说如果能找到一个计算天才任务兴许真的能在一个月内完成而计算天才就是纯子。

纯子为了田中的案子去找了负责人井上。井上愿意帮助纯子，不过条件是纯子要做他的情人。

晓婉把纯子已经快和朱重阳在一起的消息告诉了吕万才。吕万才问晓婉有什么没什么办法，晓婉说办法倒是有一个。

纯子在湖边时吕万才去见了纯子把陆崖还活着的消息告诉了纯子。纯子还不相信吕万才，吕万才拿出陆崖给纯子写的一封信。信中陆崖希望得到纯子的帮助。

吉川见了朱重阳两人商量如何抓捕枪械师时吉种认为自己身边有许多无形的压力，比如杰森。朱重阳说今天来时看到租界在选举华董，如果杰森落选的话很多事情就可以迎刃而解了。

吉川找杰森想要和杰森合作但杰森直接就拒绝了吉川。离开后小野问吉川为什么要对杰森那么客气，吉川告诉小野他正是想搬开这个绊脚石并且想让龅牙洪出手。

吉川约了龅牙洪告诉他可以助他在租界取代杰森。龅牙洪问吉川为什么要帮他。吉川说自己就是要对付杰森。龅牙洪问吉川有什么计划。吉川告诉他在外自己威逼租界当局，在内让龅牙洪贿赂新上任的领事。

杰森为了华董之事也带着秋张去见领事打点打点。

杰森和秋张前脚刚走龅牙洪就来了，秋张看着进去的人像龅牙洪杰森还说不可能。