1945年日本投降后，地下党佟强收到消息带领着一个小分队埋伏在龙城郊外伏击物资运输车，不料反中埋伏暴露了自己的身份。佟强拼死冲出包围，危在旦夕，临终前他交代要老贺拿着钥匙找一个叫高飞的人帮忙找到关键人物刘远替他们完成寻找日本军火的任务。

就在两天前，军统第一特工沈冰也带着探查日军秘密军火的使命，以特派员的身份来到了龙城。而她的到来令龙城警备司令卢定军颇为苦恼。

几天后，在龙城云雨轩酒楼卢定军的上任舞会中，一名地下党人舍命将重要的情报传递给同样为地下党的云雨轩老板娘封格格。而封格格与龙城地下党书记贺光辉接头，才发现此时那个叫高飞的人正与他们要找的刘远恰巧被关在同一个地方——青山监狱。

卢定军方面也收到鬼影的消息，他要找的刘远正在青山监狱，为了赶在共党和军统前捉到刘远，他一方面命鬼影派手下控制住刘远，另一方面派顾明赶去青山监狱提拿犯人刘远。

殊不知，此时高飞和他的助手爆破专家金小班正里应外合准备挟持刘远。在青山监狱中，刘远被鬼影手下假扮的狱霸欺凌，高飞出手相救，而刘远不仅不领情反与高飞大打出手。高飞见势故意把刘远打伤，二人一同被狱警关到了禁闭室。在狱外，金小班略施小计混进青城监狱的炊事班，偷偷做着准备。高飞在禁闭室等待着金小班的到来，而在放风的狱霸等人正在谋划如何对付高飞。

金小班和高飞里应外合将狱警打晕，换上狱警服准备挟持刘远离开监狱，就在此时，沈冰已经来到了监狱门口，封格格也正买通狱警准备探视。毫不知情的高飞等人即将成功出逃之际，却被狱霸等人挡住了他们的去路。

高飞等人被狱霸一伙人拦住了去路，双方大打出手，此时，沈冰正在跟孙狱长提要犯人刘远，封格格也作为家属等待着探视高飞。正在高飞三人走出监狱大门之时，遇到了提拿犯人刘远的狱警，高飞三言两语便蒙混过关。而狱警来到禁闭室才发现刘远越狱。于是，孙狱长收到消息立马发动狱警在青山监狱里搜查刘远，沈冰也立即发动手下包围追捕。

高飞等人逃到办公楼与狱警们展开了激烈的枪战，交战中高飞遇到了旧情人沈冰，沈冰念旧情主动当人质放跑了高飞等人。一番追逐后，高飞等人逃出死路档案室跑到了后厨房，高飞换上金小班早已为其准备好自己的一身行头，酷劲十足，他配上枪械，骑上机车，待金晓班成功爆破墙壁后，带着刘远冲了出去，逃出了青山监狱。

沈冰带着一帮手下追捕高飞等人，交战中明明有机会射杀高飞的沈冰，终究还是没忍心下手。此时，正赶往青山监狱的顾明遇到了骑着机车逃跑高飞等人，直到遇见沈冰才知道自己放跑了犯人。逃亡中，高飞告知金晓班自己挟持刘远的原因，原来为了报答佟强当初的救命之恩。

沈冰、顾明二人带着手下一起追捕高飞，正在此时，封格格黑衣面具打扮与对方展开了交战，以掩护高飞等人。封格格被群敌夹攻，危难之际，高飞骑着机车冲进双方交战区，救出了封格格。

高飞带封格格来到了藏身处。但当封格格袒露身份，拿出钥匙，告知高飞佟大哥牺牲的消息时，高飞却突然拿起手枪指着封格格的头。

封格格含泪向高飞道出了佟强牺牲的原委，并将钥匙交给了高飞。高飞终于相信了这个事实，他忍住悲伤理智地分析，得出了敌方还没有找到军火的结论，并且他们救出的刘远必定跟军火有着密切的关系。

此时，顾明和沈冰正带着队伍正在搜查高飞等人的下落。高飞带着自己的一番揣测对刘远进行盘问，东汉玉珏、秋田真吉和军统三者与刘远到底有着何种关系？刘远却三缄其口。碍于敌人追来，高飞带着刘远等人扯离了茅屋。随后顾明带着队伍穿过高飞等人设下的雷区，来到茅屋，不料却被地雷炸得伤亡一片。

高飞等人与沈冰的队伍展开了一番激战，混乱中刘远逃到了树林，突然一伙人将刘远挟持带上了车，临上车前，刘远故意将自己的本小册子仍在地上留给了高飞。顾明和沈冰追过来，才发现不止他们一伙人在找刘远。高飞根据刘远留下的小册子发现了“顺清王府”的线索。

高飞和沈冰追捕刘远的行为引起了日方的注意。高飞在佟强坟前回忆起佟强对他的恩情和交代的任务，他发誓一定会替佟强完成任务，追查到底。

卢定军在佟强住所暗中监视，并为打探沈冰虚实为其在云雨轩安排了一桌酒席。高飞和金小班在云雨轩对面的茶楼悄悄观察附近的敌情，高飞以其敏锐的洞察力和缜密的分析识破了云雨轩附近的假商贩，却不知茶楼班老板偷偷在他们的茶中下了药准备谋害他们。高飞用望远镜观察着对面云雨轩的情况，卢定军邀请封格格作陪，却不料封格格遭到了沈冰的怀疑。沈冰认出封格格就是之前掩护高飞的黑面面具女。

沈冰质疑封格格的身份，对其盘问一番，幸得卢定军解围才洗脱嫌疑。即便封格格如何巧舌辩解，沈冰仍旧坚持自己的判断。沈冰离去后，狡猾的卢定军派人暗中监视沈冰，因为他推测刘远现如今一定在沈冰的手里。在茶楼对面暗中观察的高飞和金小班察觉出茶楼老板的诡计，几次放到嘴边的茶水都不见下肚，茶楼老板丧气离开。

封格格偷偷在饭桌上将情报传递给了少洪波。高飞在茶楼里和金小班推断刘远就在沈冰的手里，而他计划帮沈冰转移注意力。

果然，刘远在沈冰的手里，沈冰来到了关押刘远的地方。此时，茶楼下的军统特工们发现事有蹊跷，冲到茶楼才发现高飞和金小班已经逃跑。卢定军发现共党、军统局和一个毫无干系的私家侦探高飞都在找刘远。而此时，刘远正被沈冰的助手灵儿拷问军火所在地，一针打下晕死过去。

高飞和金小班来到了佟强的住所查找线索，而军统特务们正暗中监视着高飞和金小班的一举一动。顾明跟踪沈冰推断其大有可疑打算抽查其驻地，而卢定军却采纳了少洪波的保守对策，按兵不动，同时暂时不捉拿高飞。沈冰跟刘远提出了合作的建议，逼其说出军火所在地。

高飞在佟强家里的一片照片墙上发现了线索，决定去顺清王府打探一番。可顺清王府却一直有闹鬼的传言。刘远再次被打毒针拷问，昏迷之际，他说了“文殊菩萨”四个字，正当沈冰猜测“卷轴”之际，其手下告之高飞正准备去顺清王府的消息。

高飞和金小班夜探顺清王府，他刚拿到卷轴就被沈冰挡住了去路。沈冰带着人挟持着金小班要高飞交出卷轴，高飞虽不交卷轴，却对沈冰关心有加，为其包扎伤口。于是，沈冰顺势劝高飞加入军统局，高飞断然拒绝。二人大打出手，不料，此时顺清王府已被顾明带着一队人马枪火包围。贺光辉在王府门口的一辆黑色轿车里也暗中观察着高飞的一举一动，对其颇为欣赏。交战混乱中，高飞遇到了一个熟悉的蒙面女人，对方一声不吭负伤而逃。原来这个女人正是跟卢定军暗中传递消息的鬼影。

高飞和金小班顺利逃出了顺清王府，又来到佟强家里。在佟强家，高飞与一位正在洗澡的女人尴尬相遇，而这个女人自称佟强的表妹。沈冰派军统局的特工们暗中监视高飞在佟强家的举动，却被卢定军派来的麻科长突然抓走。此时，沈冰和甲先生派来的铁面人街头，铁面人令其小心卢定军。

封格格想起与高飞并肩作战的瞬间，不经意生出几分情愫。而此时的高飞正在佟强家里看着佟强表妹铺桌布。卢定军的手下们取代了军统局特工们正在窃听着高飞等人的举动。佟强表妹贺敏为躲避窃听，和高飞、金小班三人钻到桌子底下摊牌，而此时，金小班制作的唱片炸药意外被提前启动。佟强表妹贺敏证实高飞身份后，听到高飞说出要替佟强报仇之时，她提出了加入他们的请求。

高飞在佟强住所里用各种方法尝试着解开卷轴的秘密，终于被他发现了一张写满数字的纸。贺敏无心的一句奥顿多夫编码被麻科长将窃听到。麻科长立马将消息派人送到司令部，少洪波见卢定军不在趁机偷偷拆看情报并把消息传给了封格格。封格格收到“佟家有火”的消息甚为担忧。因为卢定军收到消息后，正打算趁机假高飞之手在佟家干掉沈冰。

麻科长逼迫军统特工打电话骗沈冰赶去佟强家，而沈冰意识到卢定军会有埋伏，于是命灵儿寻找狙击点暗中监视。沈冰独身一人来到佟强家，她与高飞二人喝酒断情，两个相爱的人因不同的信仰而濒临决裂，拿枪相向。正在此时，沈冰下属灵儿赶来通知他们已经被包围的消息，沈冰才意识到自己中了卢定军的计，于是在高飞的提议下二人不得不合作离开佟家。逃跑中，沈冰走神回忆起曾经与高飞的一段情，差点被击中，幸得高飞及时相救，沈冰却趁高飞作战期间，将高飞怀里的卷轴抢了过去。

顾明带着一队人马在佟家附近枪火包围，这时，封格格来到佟家接应，高飞等人顺利逃出佟家。金小班离开前启动了炸弹，佟家瞬间被炸得废碎，卢定军的阴谋失败。

高飞带着封格格穿行在街道上，二人情愫渐生。另一边，沈冰向上级报告对付卢定军的提议不料被拒绝，沈冰大失所望。