红袍主教逼高飞下油锅捉妖，怎料高飞欣然应战并当场戳穿了他们装神弄鬼的阴谋。高飞等人与红袍主教一伙人交战，不幸中被绑，高飞还中了敌人的毒针。危难之时，幸亏沈冰及时相救。随后，高飞和沈冰等人去红袍主教等人的村外据点抓人，却不料，半路上遭遇顾明等人的伏击，危机时刻，幸亏老宋等地下党员们及时赶到救他们脱险。

红袍主教挟持小宝要挟高飞交出钥匙，高飞无奈只得带着红袍主教开车去拿钥匙。无辜的村民们被绑炸药，命悬一线，幸得金小班等人相救，雪儿为就村民牺牲，众人沉痛难过。而此时，高飞和小宝已经被蒙头带上了顾明的车，原来红袍主教是顾明假扮的。

沈冰想要和灵儿去就高飞，却不料遭到封格格的拦截。衡量再三，沈冰无奈只能和她讨厌的封格格合作。而此时，高飞正被带去一个神秘的地方。封格格带沈冰来找到了金小班等人，却得知雪儿死了的消息。封格格无法接受这个事实，哭得摊倒在地，众人皆陷入沉痛之中，沈冰也被雪儿勇敢高尚的品格所感动落泪。

高飞被带到秋田真吉的密牢里，原来二人彼此认识，相视一笑。而此时的沈冰在雪儿的坟前发誓她一定会把高飞救出来。

沈冰和金小班等人准备去废弃工厂接应高飞。而秋田真吉一方企图拉拢高飞加入日方，高飞断然拒绝。高飞言语激怒了秋田真吉，双方大打出手，秋田真吉狗急跳墙，挟持小宝逼高飞去拿钥匙，高飞不得不答应。此时，沈冰和封格格等人正在废弃工厂焦急地等待着高飞的出现。

高飞带秋田真吉等人去废弃工厂拿钥匙，路上他凭借超强的记忆力和听觉推断出秋田密牢的地址。而后，高飞故意骗秋田真吉通往工厂的路上会引爆地雷，秋田真吉眼见为实，无奈不得不答应让高飞亲自开车。高飞利用这个机会将秋田真吉等人耍弄一番，弄得狼狈不堪。来到工厂大门时，高飞略施小计骗过秋田等人，利用大门按钮给金小班发出摩斯电码，通知众人去营救小宝。沈冰等人骑车前去营救小宝，这时，高飞骗秋田大门电路已毁拖延时间。

秋田真吉故意将炸弹连在高飞和他的身上以保证安全。在山上狙击埋伏的金小班和封格格犹豫再三，迟迟不敢开枪，这时沈冰赶来和封格格二人合作将高飞成功救下，这两个女人首次化解敌意，只为了她们心中共同爱着的男人。

高飞发现沈冰一人独自对付秋田等人，于是前去营救。一伙日本特务用上山来，沈冰寡不敌众，幸亏高飞及时赶到，二人顺利逃跑。秋田真吉带着手下来到了高飞的住所里找钥匙，意外发现了照片墙并推断高飞等人下一步的目标就是卧龙山。

高飞、沈冰与封格格等人汇合，众人回到云雨轩。金小班和贺敏二人情愫渐生，这时，灵儿突然出现。

沈冰为高飞擦拭伤口，看到一块旧伤疤想起了高飞曾经为了救她拼死保护的场景，心中不由得泛起涟漪。高飞和沈冰二人仍彼此深爱的心情不言而喻。

几天后，沈冰接到铁面人的指示，配合山猫拿下卧龙山。于是她和高飞在警察局计划，以剿匪的名义打探卧龙山。高飞故意放消息给警察局长通知卢定军。卢定军打算静观其变，一旁的顾明却忧心忡忡，将这个情报传达给了秋田真吉。贺光辉和封格格接头，告之日本人打算袭击高飞的消息并打算要高飞协助他们完成一个新的任务。

赵二狗按照高飞的计划带领小分队来到卧龙山，果然他们遭到土匪的伏击，同时一伙蒙面黑衣人杀了出来，幸好，埋伏在一边的沈冰等人出击将敌人击毙，而沈冰一眼就认出这伙人是秋田派来的。此时，几个日本人正假扮小商贩来到警察局刺杀高飞，幸亏高飞神机妙算派贺敏暗处狙击才幸免于难。

蓝和尚迫于卧龙山连番不得安宁，于是在山猫的建议下答应被军统收编，但他开出了巨额的条件，那就是大批的军火和物资。正当高飞急于寻找物资之际，贺光辉交给了他一件可以帮他得到物资的任务。

高飞看出沈冰对军统的信仰开始动摇，便劝说沈冰加入他们的队伍；沈冰满心的向往却有说不出的苦中。而此时，甲先生方面已经开始怀疑沈冰的忠诚度。

高飞带着金小班和封格格来到了卧龙山准备会一会蓝和尚，他一边派封格格躲到山上隐蔽埋伏，一边和金小班开车上山。

高飞假扮土匪高飞龙打劫粮行，埋伏在山上的卧龙山土匪们想要射杀高飞却被隐藏埋伏的封格格一枪震慑。听说高飞龙是要上山投奔卧龙山的，土匪们立马欣喜通报蓝和尚。山猫通知沈冰要与高飞保持距离，却遭到了沈冰的反感。山猫因妒生恨，誓言不会放过高飞。

蓝和尚已被秋田真吉操控，他虽有怀疑高飞龙很可能就是高飞，但面对高飞龙提出的新打劫计划，他还是被利诱了。蓝和尚决定与高飞合作——抢夺卢定军的珠宝运输车。

沈燕茹负责带队押送珠宝，与卧龙山土匪们展开激战，却不料中了高飞的调虎离山之际，珠宝车还是被高飞打劫了。卢定军得知珠宝运输车被卧龙山的土匪打劫，却并不相信。他猜到这中间一定是高飞在搞鬼，于是派顾明和少洪波带队一起去卧龙山剿匪，殊不知，暗中监视司令部的沈冰和灵儿一路尾随着他们。

蓝和尚丧气狼狈地回到卧龙山，却得知高飞龙成功劫获珠宝的消息。于是，蓝和尚一口答应高飞等人加入卧龙山。但狡猾的蓝和尚借口让高飞跟土匪手下们比试以服众，才能当上这卧龙山的三当家的。实则是为了拖住高飞等人，以完成秋田真吉交代的任务。

贺光辉得到消息，卢定军正以上山剿匪的名义捕杀高飞，贺敏听到立马冲了出去。顾明和少洪波带队来到卧龙山，沈冰和灵儿也隐蔽埋伏着，此时，山猫回到卧龙山，推测三当家的高飞龙正式他的情敌高飞。

高飞烧香拜山、刚喝下有问题的拜山酒，山猫就带着官兵冲了进来，与高飞开火交战。顿时，官兵、山贼和沈冰等人打成一片，混乱中，高飞等人挟持蓝和尚来到了后山山洞。不料，蓝和尚在山洞里使诈将山洞封死，高飞等人被困在了山洞中。

少洪波带着官兵搜查山寨，他按照贺敏之前的情报将高飞留下的纸条拿走，却无意间被顾明发现了端倪。此时，秋田真吉正命日本特务们准备下一步计划。

高飞和沈冰在山洞里寻找出口，金小班和封格格等人意外掉进日军丢弃实验尸体的密室，为避免被细菌感染，他们焦急地寻找出路。高飞和沈冰二人穿越重重机关，几经生死关头，幸亏二人配合默契，才得以活命。终于，高飞和沈冰发现了秋田和他的试验基地，并将其击退。正当高飞要毁掉日军病毒研制装置之时，山猫拿着手雷出现。

沈冰为救高飞，亲手杀死了山猫。正当高飞和沈冰二人准备将日军的秘密装置带走之时，秋田等人已经逃走，顾明的双胞胎哥哥主动留下引爆了爆炸装置和高飞等人同归于尽。而金小班和封格格等人却已安全地走出了山洞。

卢定军令顾明一定要找高飞夺回珠宝。此时高飞正被沈冰从河里吃力地拖上岸，一伙戴面罩的人拿着枪朝他们跑来。

神秘人将袭击沈冰和高飞的一伙人杀死，救了二人。高飞醒来发现救他们的神秘人叫就是快刀门的门主龙九，而之前三番几次救过沈冰的神秘人也是龙九。高飞在山洞中感染了病毒，只能暂时留在龙九处医治。卢定军收到秋田的消息，得知高飞中毒困在卧龙山，于是派沈燕茹带人前往卧龙山搜查。

封格格和金小班等人在龙九的引领下与高飞汇合。众人得知高飞中毒，急着想办法配制解药。少洪波将隐藏卢定军珠宝的地图交给了贺光辉，贺光辉得知女儿贺敏在卧龙山失踪，甚为担忧。秋田真吉发现他们的研制细菌武器的资料和装置都因高飞被毁，极为恼怒。于是他派人通知蓝和尚等山贼在卧龙山上搜查高飞的踪迹。

卢定军在龙城各大药店等待着高飞一方的现身。终于，龙九去龙城药店买草药泄露了身份，沈燕茹一路跟踪，发现原来一直抓药的人是曾与她有过情感瓜葛的师兄龙九。龙九拒绝了沈燕茹找珠宝的请求，二人不欢而散，殊不知偷偷尾随二人的顾明发现了这一幕。沈冰对高飞无微不至的关心照顾，又让二人的感情回温不少。而封格格专门找龙九借医术研究解药，默默地坚持着自己对高飞的爱。

卢定军得知帮助高飞的人是龙九，于是他派顾明将其一并铲除。封格格推测能解高飞之毒的草药一定生长到毒气最终的地带，于是她独自上山找解药。而此时，在上山采药的金小班、贺敏和灵儿突然被机关抓捕。