少女杜鹃打算相亲，但是杜鹃长得很胖， 长得也并不漂亮，这让杜鹃很难被人给相中。杜鹃虽然被人给经常抛弃，但是杜鹃却并不气馁，认为自己一定能够找到真心喜欢自己的，不因为自己的长相而嫌弃自己。
赛公子是一个非常英俊潇洒的青年，但是却没有什么才华，自己的家业也守不住，败光了所有的家产，不得已来到了城外面打工。仆人大宝忠心耿耿，一直追随着赛公子。赛公子不能够忍受被工头欺压的生活，大宝劝说赛公子忍耐下去。
城内的第一美女牡丹长的非常漂亮，在城内的牡丹节赏花会上，当牡丹出现的时候，人们不去看真的牡丹花，而是去看牡丹的美貌。济公变成了一个老头子的样子，和赛公子搭讪济公假称自己年轻的时候非常的英俊潇洒，但是等到自己年龄渐长，英俊不在，少女们也不再喜欢自己。济公希望赛公子能够明白，人活在世上样貌并不是仅有的凭借，才华其实更为重要。
牡丹来到了寺庙之中许愿，但是土地庙里面的神灵已经成为了鬼面观音，而不是先前的土地公。牡丹许愿，鬼面观音答应帮助牡丹完成她的心愿，但是实际上牡丹却要付出很大的代价。土地爷虽然心里面着急，但是因为被鬼面观音给束缚住了，无法提醒牡丹。
牡丹出门赏花，人们纷纷来围观全城第一美女，赛公子也被牡丹给吸引住了，上前搭讪，但是牡丹对于赛公子却是不怎么理会，这让赛公子激起了好胜之心，和牡丹发生了争执，赛公子被牡丹的侍女馨儿给赶走了。牡丹为了自己的姻缘来到了灵隐寺里面求签，结果广亮趁机上去，告诉牡丹她的真命天子正是赛公子。