西川四个城门全换成一水日本兵看守，又到处张榜通缉秋山太郎，此时要进城救渡边是难上加难。陈铁拳和小臭子化装成村民进城打探情况，留章天龙在城外看守秋山。没想到秋山还是趁天龙放松警惕之时打晕了他，只身进城。陈铁拳得知佐藤中枪后并没有死，埋怨孔明给自己的手枪不好使。天龙和小臭子进城寻找秋山，交手之际打的难分高下，关键时刻铁拳现身，用酒壶打晕了秋山，三人将秋山绑回城外的破庙。智子来到医院，救出渡边。在追兵追捕的危难关头，智子问渡边他们逃亡时有没有安全的藏身之所，渡边说出他们曾经去过一个中国人聚集的地方，但是他一时也说不出是哪儿。智子为了掩护渡边，主动暴露了自己。赶来的黑田痛扇了智子几巴掌，派人将其逮捕。渡边看在眼里，心急如焚。受伤的渡边跑到了钟老板的住处,被盯梢的日本特务发现，交通站暴露了。得知此消息，黑田大悦，并对智子配合他演这场苦肉计大为赞赏。钟老板发现自己身份暴露，意识到鬼子迟迟不收网是想放长线钓大鱼，将铁拳等人一网打尽。钟老板决心牺牲自己，保证铁拳等人的安全。

前来接头的铁拳看到药铺外挂的水牌，得知钟老板已经暴露了身份，心急如焚。钟老板冒险和铁拳相见，说出了自己的计划，并叮嘱铁拳一定小心。在破庙里，铁拳三人得知昨晚在城里是秋山留了一个宪兵队员活口才导致他们被日本人发现，气得小臭子章天龙直要收拾秋山。铁拳压住火，跟秋山促膝长谈，让他配合战斗，安全转移渡边。钟老板叫来徒弟胡三两，将药铺的大小事务详细交代给他。胡三两知道师傅有意要与日本人同归于尽，心里万般难过，却又无能为力。铁拳向酒馆老板孔明求助，孔明思量再三，答应帮他们送渡边出城。钟老板赶着一辆装满药材的驴车出城。同时伙计胡三两秘密来到西川日军驻地，向黑田密报掌柜蹊跷。黑田关押了三两，并派人追钟老板的驴车。追击的特务不但没有抓到钟老板，反被大车内的炸药炸伤。

另一拨特务闯入了钟老板的家中寻找藏匿的渡边，章天龙及时赶到，救下了渡边。钟老板和秋山争执不下之际，智子带兵追了上来。钟老板正要开枪，却被秋山阻拦，不幸腰部中枪。智子劝秋山回归日军部队，不要再执迷不悟。秋山从智子的枪口下救走钟老板。铁拳等人带着负伤的钟老板一起逃跑，钟老板再次腿部中弹，无法继续前行。为了掩护小分队撤离，钟老板毅然留下拖住敌人，掩护陈铁拳小臭子带着秋山撤离。秋山离开前郑重地向钟老板鞠躬致敬。在酒馆老板孔明的帮助下，陈铁拳等人乔装打扮，成功冲出封锁线。

日军驻地，黑田把三两带到审讯室，三两看到浑身是血的钟老板，心痛不已。黑田告诉胡三两，他的师父钟老板是八路的间谍，多亏了三两的情报，他们才成功抓到他。黑田让三两向钟老板开枪证明自己并非同谋，三两咬着牙向钟老板开枪。枪里没有装子弹，三两经受住了黑田对他的考验，全身而退。就此，三两保全了西川最后一个地下交通站。在区中队驻地，铁拳小臭子等人为钟老板的的牺牲痛心疾首，秋山也向渡边详细讲述了事情的经过，渡边为钟老板的舍生取义泪流满面。悲愤难平的小臭子要教训秋山，说他是叛徒。秋山不得不说出自己参战的真实目的——寻找自己的妹妹。铁拳对秋山承诺，只要他愿意加入敌后小分队做反战工作，就可以帮助他找妹妹。秋山答应的同时，也再次表明了自己不杀日本兵的立场。夜色里，铁拳握着小山东的那把唢呐，静坐伤怀。面对同样难以入眠的秋山，铁拳说出了自己心里一直难以释怀的那场战斗，也说出了自己愿意帮他找妹妹，是因为自己也曾经有一个妹妹，却被无情的战争夺去了生命。

狡猾的日军继续派人监视三两，三两虽然年轻，却早已被钟老板训练地稳重而谨慎。由于没有抓到八路和秋山，黑田受到佐藤严厉地训斥和责罚。郁闷的黑田回到家借酒浇愁，智子认为是自己拖累的黑田，意欲以死谢罪。听到智子说要以死谢罪，黑田十分不悦。他鼓励智子要坚持下去，智子也相信秋山不会死，一定会回来找自己。区中队驻地，艾虎向战士们展示自己过人的刀法。战士们纷纷挑战，都败下阵来。桀骜不驯的艾虎丝毫不把日军的东洋刀放在眼里，说东洋刀都是切豆腐用的。秋山听了不服，主动上场与艾虎切磋。艾虎虽然刀耍得好，可哪里是秋山的对手，几回合下来，艾虎一败涂地，难以下台。关键时刻，陈铁拳主动上场与秋山过招，秋山巧妙地卖了破绽，化解了一场尴尬。

艾虎见识了陈铁拳的厉害，执意要拜铁拳为师，铁拳没有答应，艾虎声称要去拜秋山为师，学了日本人的功夫去战场上对付日本人。杜干事带来了旅部对陈铁拳的“处分”决定，命令他组织一支反战敌工队，负责敌后的反战工作。杜干事向铁拳布置了保护反战战士三浦的任务，并告诉他发展一个反战战士，胜过战场上杀了十个敌人。作为老乡的三浦和秋山一见如故，两人在河边交心长谈，三浦劝秋山加入反战同盟，秋山并不愿意与自己的祖国为敌，拒绝了三浦的邀请。区中队的马队长听说日本人爱吃甜食，特意去老乡家里找来砂糖，做了糖鸡蛋给秋山和渡边吃，渡边兴奋地像个孩子一般。秋山看到八路军对自己和渡边的优待，想起当初死士营里那位死在荒木枪下的中国战俘，心中五味杂陈。他起立向马队长等人致谢，也希望渡边在后方能好好表现，争取早日回到祖国。陈铁拳带领秋山和反战同盟会的战士三浦等人前去黄村炮楼执行劝降任务。秋山第一次看到了自己的同胞冒死为八路军做事，陈铁拳也第一次见识到反战敌工队的特殊战术。

第二天，士兵各怀秋山带去的慰问袋，思念家乡，士气低落。更要命的是，炮楼顶上出现了一株樱花树。士兵视为天照大神显灵。其实所谓的樱花树只是反战同盟会制作的假樱花，但是足以唤起士兵内心的忧伤。出身教员的佐佐木不知如何安抚，混乱中，上野带头哗变。秋山和三浦联手，加上机缘巧合，炮楼被端。上野跟其他投诚士兵留在了区中队，佐佐木却坚持要回部队。陈铁拳根据政策放行，但却暗暗担心佐佐木此去不妙。果然，佐佐木被视为叛党押回西川，惨遭荒木毒打，最终被酷刑处死。陈铁拳小队奉命再接再厉，打下杨树屯炮楼。杨树屯炮楼易守难攻，又均为日军把手，是块难啃的硬骨头。陈铁拳巧设计谋，决定在饮食上给杨树屯炮楼的日本兵制造些小麻烦，引出炮楼里的士兵。

果然，糟糕的饮食让炮楼里的士兵大为不满，嘴馋的士兵田中按耐不住，伙同另一名日本士兵小泉偷偷跑出炮楼，去附近的村子寻找食物。田中和小泉在老乡家连吃带拿，临走前发现了猪圈里的一头猪，大为欢喜，决定拉回炮楼去给兄弟们开开荤。谁料田中抓猪不成，猪受惊逃走，田中为了追回扎在猪屁股上的自己的那把匕首，落入了铁拳的等人设下的圈套。杨树屯炮楼里盛传黄村炮楼樱花开放的奇谈，小泉拿出从老乡家里抢来的油精心擦拭自己心爱的留声机，不想却遭到闻讯赶来的井上的严罚。

秋山知道小泉是军乐团的乐手，听说他到了老乡家别的不抢，只拿油回去擦他的留声机的事迹，不禁想起了渡边，秋山告诉铁拳自己一定要救出小泉，让他加入反战同盟。陈铁拳带队夜袭杨树屯炮楼，一边扰乱守军阵脚，一边做战术侦察。炮楼守军军曹正是顽固分子井上。他在西川受训，并眼看着佐佐木被处死。佐佐木之死让井上想到远在日本家中等待自己的母亲，于是更加坚定了打赢这场战争，早日回家的决心。三浦在炮楼外面唱起了日本歌曲《红蜻蜓之歌》，感动了炮楼里的众多士兵，很多人都留下了伤心的眼泪。受到歌声感染的小泉拿起留声机爬上炮楼的顶台，用唱片放出了《红蜻蜓之歌》，就连井上都一时被歌声打动了。炮楼内外一片哀鸿，分外伤感。

井上突然清醒过来，冲上炮楼顶台逮捕了小泉，并伪装动摇，喊话引出三浦。三浦不慎中弹，小分队无奈撤退。就在撤退的途中，身负重伤的三浦死在了秋山的怀里。井上因为小泉在炮楼顶台播放留声机的事情逮捕了他。井上训诫士兵们，要想战胜敌人，一定要先战胜自己，万万不可被敌人动摇。小泉对井上杀死三浦的事情耿耿于怀，他当面嘲讽了井上，并质问他为何杀死自己的同胞，恼羞成怒的井上抽刀割掉了小泉的耳朵。三浦的死让秋山再度想起了栗原被追兵打死时的场景，这是他第二次亲眼目睹日军杀死自己的同胞，他感到愤怒却又无能为力。陈铁拳受命提前打下炮楼，马队长答应借兵给他，助小分队一臂之力。