三浦的牺牲激起了大家的斗志。陈铁拳和秋山双雄出击，用计接近炮楼，打通炮楼通道。小分队配合发起了强攻，井上逼迫小泉刺杀秋山，眼看秋山危险，小臭子出手击毙了小泉。本想救出小泉的秋山却亲眼看到了小泉因自己而死，悲痛万分，几近崩溃。他爬上炮楼顶台，继续试图劝说负隅反抗的井上。泪流满面的秋山说出了不想再让任何人死去的心声，而井上知道自己无论如何也回不去日本的家乡，见不到等待他的母亲了，他作别了秋山，纵身跳下了炮楼。敌工队和区中队的战士们欢庆胜利，秋山却感受到从来没有过的悲凉和孤独。他不知道跟这些八路军在一起，接下来还会遇到什么。秋山告诉铁拳，他无法跟着小分队一起上战场杀日本军人，他想离开小分队，铁拳虽然不舍，却也只能默许。夜里，秋山带着炮楼里投降的士兵上野和田中试图逃走，被艾虎和章天龙抓了个正着。陈铁拳再次和秋山交心长谈，秋山打算护送田中和上野转移去后方，然后自己去找妹妹。铁拳虽有不甘，但是秋山去意已决，无法阻拦。智子被哥哥秋山叛国的噩梦惊醒，不由得为哥哥的处境担忧。黑田安慰伤心的智子，对于当初为追随心上人黑田而违背家人的旨意只身来到中国的决定丝毫不觉后悔。

秋山一行路过一个叫赵家村的村落，正逢汉奸崔花子带着铃木小队在催缴粮食。赵家村村民杏花家收留了一名养伤的游击队员，芍药送来了芍药娘特意准备的草药。铃木嫌收缴来的粮食太少，大为恼火，命令士兵们全村挨家挨户的搜查，日军士兵搜查到杏花家时，心生邪念，企图糟蹋杏花。屋内养伤的游击队员冲出来搭救，枪毙了日本兵。铃木大怒，大开杀戒，残忍地屠杀了全村村民。秋山目睹了手无寸铁的村民一一被杀，切近感受着日军的不义。而田中和上野表现出来的自私和怯懦更让他感到羞愧和失望。藏匿在一户人家柴房中的芍药被搜查的日本兵抓住，秋山出手救下了芍药，养伤的游击队员则让芍药护送幸免于难的几个村民逃出赵家村。田中和上野向搜查兵投降，搜查兵押解二人回去的途中却遭遇了一名村民的突袭。田中和上野非但没有帮助前来搭救的村民，反而联手杀死了那个村民。

赵家村里火光四起，尸横遍地，惨不忍睹。秋山被两名日本兵抓住，身负重伤的游击队员临死前开枪杀死了日本兵，他把自己的枪交给了秋山，秋山眼睁睁的看着他死去。

投降的上野和田中为表忠心，和铃木设下陷阱引出秋山，秋山被打晕，落入日军之手。柱子去赵家村寻找芍药，孙三祥一路追随，百般讨好，想让柱子同意他加入游击队。三祥找到了芍药，却险些被一名日本兵杀死，柱子开枪击毙和了日本兵，掩护芍药和三祥离开赵家村。被抓之后的田中和上野极力洗脱和秋山的关系，秋山愤怒不已。铃木向佐藤报告秋山被抓的消息，佐藤大为欣喜，下令立即枪毙田中和上野。黑田向佐藤请誓，亲自改造秋山太郎，为日军所用，鼓舞军队士气。佐藤欣然答应。陈铁拳等人为惨死的赵家村村民们堆起了坟冢，发誓要为村民们报仇。

听芍药的描述，铁拳确认救下芍药被日本兵抓走的人正是秋山太郎。铁拳立刻组织兵力，并让柱子召集游击队的队员，准备营救秋山。艾虎也带着大刀赶来，加入了小分队。而此时关押秋山的炮楼也已加强了看守。孙三祥为了加入游击队，主动向铁拳献出智取炮楼的妙计。三祥带铁拳等人抓住了黑衣队队崔花子作为人质，在炮楼外对里面驻守的黑衣队喊话，让他们明辨是非，不要开枪。黑衣队队员为了家人队长和家人，假意开枪，得以让铁拳等人成功攻入炮楼。艾虎和柱子埋伏在荒木车队的必经之路上，拉响地雷炸翻了军车，日军死伤过半。荒木发觉情况不妙，带着剩余士兵跑步前进，赶往炮楼。上野让秋山帮他逃命，秋山拒绝了。上野就此威胁要杀掉秋山，关键时刻铁拳现身，杀掉铃木，赶在荒木部队到来之前救走了秋山。炮楼的守军只剩下田中一人，面对自己曾经的救命恩人陈铁拳，田中的精神终于崩溃了，他疯癫地高喊天皇万岁的口号，直到赶来的荒木一枪击毙了他。秋山在残酷的事实面前，认识到在你死我活的战争中，判断敌我的标准不是同胞，而是善与恶、正义与非正义。他决心加入反战敌工队，成为铁拳的战友。秋山和陈铁拳频频出手，打炮楼，杀汉奸，夺军粮，西川驻军疲于奔命，对这支没有番号、没有编制的小股部队十分头痛。佐藤强令黑田、荒木加速缉捕秋山。

陈铁拳再次进入西川，从胡三两那里了解到侦谍队的存在。同时在酒馆老板孔明处获得了一个重要的情报，一个制造细菌武器的日本武器专家要坐火车经过西川一带。艾虎和秋山练习飞刀，艾虎再次见识到了秋山的神勇，兴奋不已，发誓一定要亲自为秋山打一把大刀。艾虎向秋山展示了自己的宝刀，希望秋山能收自己为徒，秋山婉言拒绝。听闻秋山成了敌国的英雄，并成为黑田屡受责罚的罪魁祸首，智子心生愧疚，意欲帮助黑田抓住哥哥，建立功勋。真武庙的王麻子王大宝兄弟在野外捣鼓炸药，把自己炸成了煤球一样的大黑脸。他们请求留在敌工队，铁拳看他们勇敢聪明，欣然答应。敌工队的队员离开了腰带村，转移到了真武庙驻扎下来。

智子看到了太郎阵亡的情报，前去质问黑田，得知了“影子武士”的计划。智子担心远在日本的父母收到阵亡书伤心痛苦的同时，也更加为了太郎的处境担忧。陈铁拳打炮楼屡屡取得战功，有些得意，他决定把反战宣传的工作做得更风生水起。陈铁拳决定带着小分队去劫火车，抓捕日军武器专家。他制定了详细的作战计划，可艾虎研究的土炮试炮失败，让大家都为炸铁路能否成功捏了一把汗。死士营里，化装成八路军士兵的武士宫本显示出了过人的武艺，他正是黑田提出的“影子计划”的关键人物。此时荒木找到宫本，表示将提供机会，让宫本大显身手。

攻打火车的战斗并不顺利。陈铁拳等人遇到了一个奇怪的“日本女人”，交战中这个女子协助陈铁拳作战，表现出不凡的战斗力。此人叫白慧，是化装成日本阵亡士兵妻子的我地下工作者，正赶往南方某城市，前去配合一名另一名地下党员工作，陈铁拳的意外之战破坏了她的计划。因为陈铁拳等人的“捣乱”气不打一处来，她跟随敌工队队员回到真武庙，帮忙照料受伤的艾虎。           佐藤得知火车被袭击事件，黑田提出了武器专家的行程，担心与此次事件有关。佐藤表示武器专家为了安全起见已更改行程，并命令黑田尽快搜捕八路和火车上的中国女间谍。谨慎的陈铁拳一直想问出白慧的真实身份和具体任务，白慧起初并不愿对其交底，可在铁拳百般纠缠之下，白慧不得不说出自己的任务。她乘火车是为了要赶赴桃李庄和地下党同志接头，赶赴南方某城。铁拳为自己鲁莽行事感到愧疚，他打算天一亮就设法劫取一辆汽车，送白慧去桃李庄。

荒木告诉宫本，其实秋山太郎并未阵亡，而是投靠了八路。他希望宫本能在战场上和秋山一决高下，宫本踌躇满志，他想尽快和秋山对决，证明谁才是更优秀的武士。小分队设计抢下了日军的一辆运输车，换上日军军服之后才发现几人都不会开车。这时白慧跳上了驾驶室，熟练地操作让铁拳几个下巴都要掉了下来。

在一个日军关卡处小分队队员不小心露出了破绽，引起守军怀疑，身份几乎暴露，铁拳带队员强行闯关。宫本随后带队赶来，小分队不得不弃车步行。在山间的交战中，白慧被宫本打枪击中，秋山第一次和宫本直面相对。白慧伤势过重，几近昏迷。铁拳背起白慧向腰带村转移。宫本本想与秋山一决高下，谁料秋山无心恋战，甩开宫本前去帮助铁拳和白慧。秋山用树枝和绳索制作了一个简易背篓，安全地将白慧送到了芍药家。芍药母女尽全力救治，白慧暂时脱离了生命危险。白慧昏迷前告诉陈铁拳她的真实身份，她是前去上海配合潜伏工作的我党特工人员。章天龙按照陈铁拳的指示连夜出发，去总部汇报情况。