陈铁拳一行抢了武器库高兴而归，没想到后方受到重创。孙父也不幸在地道闷死。孙三祥几近奔溃，他发誓要勇敢振作，重新做人。三祥决心跟从陈铁拳，正式成为敌工队的战士。为芍药柱子和自己惨死的老爹报仇。芍药娘失去了自己唯一的亲人，白发人送黑发人的凄凉令她悲痛欲绝。秋山决定进县城找宫本算账，替芍药和柱子报仇雪恨。铁拳和秋山先是来到孔明的酒馆，打听到了宫本沉迷酒色，经常出没于县城酒馆和慰安所。铁拳随即来到宫常去的酒馆，假装醉酒蓄意挑衅，引出了宫本。在废旧的庙堂前，秋山先是为牺牲的兄弟们上了一炷香，然后拿出艾虎的断刀，和宫本决一死战。经过一番鏖战，秋山亲手了结了宫本，也拿回了属于自己的那把武士刀。

秋山只身来到艾虎墓前，告诉艾虎，他答应收下艾虎这个徒弟。秋山献上一套刀法，叮嘱艾虎好好练习。秋山在艾虎的坟冢前埋下了自己的武士刀，告慰艾虎。秋山说，自己从此不再是一个日本武士，而是一名八路军战士。天龙带来了上级传达的新任务。军区兵工厂急需一批日式掷弹筒样品，用以批量生产掷弹筒。陈铁拳必须带队进城，从鬼子的军火库中寻找掷弹筒。渡边给秋山寄来了信，告诉他自己在兵工厂为八路军制造武器，鼓励秋山再建战功。

陈铁拳带队进城，琢磨着如何从戒备森严的军火库搞到掷弹筒。胡三两在饮用水上做了手脚，引发军火库官兵集体犯痢疾，从而成功进入军火库内部查探军情，成功搞到了鬼子军火库的布防图。陈铁拳带队动用土地雷，袭击军火库，双雄配合出击，巧夺掷弹筒。此时腰带村已经被黑衣队占据。三祥爹死后，崔花子小人得志，霸占了高墙大院的三祥家。不料却在一个月黑风高的夜晚，被复仇心切的孙三祥通过家中地道劫走。孙三祥将崔花子绑到芍药和柱子牺牲的地方，打算亲手将崔花子处死，为芍药和柱子报仇。胆小怯懦的三祥还没来得急下手，就被随即赶来的黑衣队队员包围。黑衣队队员肆意羞辱三祥，孙三祥决心效仿柱子芍药，用手雷与敌人同归于尽。关键时刻，陈铁拳带队赶到，小臭子用掷弹筒攻击黑衣队，救下了孙三祥。孙三祥经历了生死考验，正式成为一名八路军战士。敌工队开拔回真武庙，为了安全起见，芍药娘和二丫头留在了牛家庄。秋山太郎和陈铁拳作为英雄受到八路军总部表彰，边区的报纸大肆宣传双雄的神勇，还为他们配了大幅的漫画。荒木一直怀疑黑田和他身边的神秘女子美惠子，于是暗中收买了一名在侦谍队的同乡，搞到了美惠子的身份档案，从而得知了“本田美惠子”的真实身份。佐藤得知黑田隐瞒了关于秋山太郎妹妹的内情，问责黑田。黑田托说一切都在自己的计划掌握之中，他已经将美惠子送慰安所惩戒，引秋山现身。

小糊涂向胡三两报信，说智子已被送往慰安所。秋山无意中听到了铁拳和白慧密谋去慰安所营救智子的事情，不愿拖累了铁拳，决心亲自去救妹妹。他在途中打晕了铁拳，冒死进城。胡三两在慰安所四周打探情报，通过常去药铺抓药的一名黑衣队队员得知黑田正带兵埋伏在慰安所内。三两意识到这一切都是黑田设下的陷阱，秋山此去凶多吉少。危急时刻，胡三两不顾自身安危，以死向秋山发出警告。黑田诱捕秋山的计划再次落空，恼羞成怒，将胡三两的尸体悬挂在城头示众羞辱。

秋山和陈铁拳为了英雄的尊严，趁夜色夺回胡三两的遗体下葬，告慰亡灵。翌日，城墙上示众的换成了三具日本兵的尸体，老百姓议论纷纷，西川城流传着飞天双侠的传奇故事。胡三两尸体被抢一事，黑田被疑，难脱其咎。在荒木撺掇鼓动之下，佐藤亲自带兵来到侦谍队抓捕黑田和美惠子，并任命荒木全权负责调查。黑田被捕前秘密交代小百合给自己的上司前田大佐发报求援。黑田在狱中依然不肯承认自己犯下了任何罪，他坚持声称自己对帝国效忠，绝无二心。并且期待着重回侦谍队，继续以自己的方式效忠天皇。黑田和美惠子身陷囹圄，秋山在真武庙终日坐立难安，他为了妹妹的安危担心的同时，也怨恨自己的无能为力。

狱中的美惠子深感自己拖累了黑田，辱没了家门，悲戚中想到了自杀谢罪。黑田让美惠子打消切腹的念头，他眼含热泪向美惠子讲述了自己在幼年时亲眼目睹父亲切腹自尽的惨烈场景。黑田告诉美惠子，把生命献给帝国并不是说以不负责任的行为草率了结生命。他鼓励美惠子坚持下去，等待接受帝国真正的考验。荒木来到禁闭室探望黑田，黑田告诉荒木，战争局势已让懦弱的佐藤乱了阵脚，他在谋略和勇气方面都算不上是一位称职的指挥官。黑田劝荒木认清形势，不要为了苟活而丧失了帝国军人应有的斗志。黑田得到了前田大佐的特赦，孤注一掷，和美惠子带领侦谍队组成挺进队。临行，荒木来送行，希望和黑田携手不再互相攻讦，携手挽救战局。章天龙回旅部汇报工作。总部决定追认柱子、艾虎和芍药为正式的八路军战士，并特别叮嘱要妥善照顾牺牲战士的家属。天龙流下了激动地泪水。

旅长同时指出，最近日军组织了几支特别挺进队深入腹地，寻找八路军各部位置，伺机刺杀八路军高级将领，执行所谓的“斩首行动”，要陈铁拳部统一行动。在旅部，章天龙和渡边秀夫重逢，渡边很关心老友秋山，介绍章天龙认识了一个新到的反战同盟会战士山本。章天龙带来了关于挺进队的情报。秋山得知黑田和美惠子已被释放，便趁陈铁拳和白慧比试枪法的时候，偷偷潜入西川城，再次试图找到妹妹。寻找妹妹心切的秋山再次落入了黑田的圈套。此时的黑田已不在念及私情，他派出狙击手藤原跟踪秋山，吩咐藤原一出城便击毙秋山，不能留活口。章天龙、孙三祥在侦查途中，遇到挺进队的濑古分队。天龙回去报信，留下孙三祥孤身跟踪，险些被伪装的挺进队队员发现。

工队队员进山搜查挺进队的下落，躲在邓村长家窗外的孙三祥无意中听到了村长家要负责给挺进队准备干粮的事情，脑子一转，心生一计。夜里，孙三祥雇了两个二流子给自己撑场面，他夜袭邓村长家，告诉邓村长自己是八路，让他配合对敌工作，否则以汉奸论处，邓村长吓得连连应声。三祥买来两只病羊，让村长媳妇连夜宰了，做成了羊肉包子，第二天早上准时送到了和濑古说好的接头地点。挺进队的日军吃了病羊包的肉包子，一个个腹痛难忍，上吐下泻，战斗力大减。夜晚，陈铁拳部队突袭濑古小分队，将这支挺进队一举剿灭。敌工队抓到礼物一名俘虏拷问情报，谁料俘虏受过专业训练，引爆身上捆绑的炸弹自杀并毁坏了携带的电台，差点还炸伤了秋山。挺进队受到了武工队和陈铁拳的敌工队的配合打击，只剩下黑田分队继续前进。不断接近八路军总部。孙三祥得知李秃子带人四处找自己，并悬赏五十块大洋要他的命，吓得三祥出了一身冷汗。虽然黑田小心谨慎，命令队员清除了露营的痕迹，可还是被随后赶来的敌工队队员发现了破绽。天龙带来情报，挺进队有三支小分队，已有两支被成功消灭，现在只剩下黑田带领的小分队还在山里。黑田小分队在山里迷了路，只得下山问路。李秃子带领的黑衣队残余正在这个村游荡，正巧抓住了黑田。

黑田的化装分队被村民怀疑，结果遇到了崔花子的把兄弟李秃子的便衣队。黑田消灭了便衣队，取得了村民的信任。黑田向老乡打听了旅部转移的方向，热情的老乡还绘制了地图，黑田决定不做休整，连夜行军。陈铁拳听说李秃子被八路军剿灭，这股八路异常凶狠，出手敏捷，甚至枪毙了投降的汉奸，铁拳知道这与八路军的纪律相违背，怀疑是黑田所为。三祥为求个踏实，挖开了黑衣队汉奸的坟，确认李秃子已经死了，这才放宽了心。秋山发现有一具尸体竟然个日本兵，而他身上的枪伤证明他是被处决的。白慧分析出了士兵受伤成为累赘的事实，敌工队队员纷纷为日军的残忍感到难以想象。黑田让美惠子把八路军旅部的位置发报给前田大佐，请求大佐迅速派兵支援。旅长发现了电台信号的蹊跷，为了安全起见，决定连夜转移旅部。

迟来的黑田扑了空，黑田正一筹莫展之际，电台收到了一条匿名发来的坐标，报告了八路军旅部转移的位置。黑天感叹天佑皇军，对前田大佐缜密的安排部署大为赞赏。旅部的通讯员小罗蹊跷病倒，旅部的通讯电台也莫名的坏了一台。反战同盟战士山本帮助通讯兵修好了电台，此举引起了政委和旅长的怀疑。山本趁外出采野菜之际打伤一名八路军战士试图逃跑，渡边在和山本的缠斗中被山本刺中腹部，山本被随后赶到的八路军战士枪毙，山本死前告诉渡边快快逃命，这里马上就会变为一片火海。