徐旅长根据所处葫芦谷的地形，临时制定作战计划，决定来一个“扮猪吃老虎”，利用地形把鬼子引进包围圈，包了饺子。陈铁拳带兵突袭黑田小分队藏匿之地，在对方的火力压制之下，敌工队牺牲了数名战士。铁拳和秋山配合作战，查探出了狙击手的位置，铁拳成功将其击毙。正面交火让敌工队和挺进队均伤亡惨重，乱战中小百合也不幸中弹，智子顶着枪林弹雨救回了小百合，可是由于伤势过重，军医又都阵亡，小百合只能活活忍受剧痛。疼痛难耐的她请求智子开枪终结自己的痛苦，智子颤抖着向小百合举起了枪。白慧仔细查看了电台发出的电文，得知旅部已经暴露了位置，日军大佐前田正派轰炸机前往旅部驻地。陈铁拳深知旅部可能会全军覆没，又急又气，却又不知道能做些什么。就在千钧一发的时刻，熟悉电台工作的白慧尝试重新发送电文，用新的坐标将日军飞机引向自己的阵地，关键时刻解了旅部之围。

秋山独自进山追击智子和黑田。思绪一片混乱的的智子竟然开枪击中了秋山，秋山滚落山崖，生死未卜。智子绝望至极，企图自杀，而枪里却没有了子弹。至此，智子的精神彻底的崩溃了。新的旅部驻地，秋山被救醒。之前一度陷入危险的渡边也被抢救了过来，恢复迅速。麻子大宝兄弟送来了乡亲们的慰问品，秋山再次被老百姓们的善良深深感动。

旅长亲自送上了英子女士批准秋山加入反战同盟的来信，正式宣布他成为一名八路军战士！陈铁拳终于有颜面回到旅部，见到自己的革命领路人和师父徐旅长。徐旅长和麻政委在旅部举行庆功会，特别表彰了白慧同志在这场战斗中的表现。秋山由于伤势过重无法参加，铁拳前去探望秋山，并带去了徐旅长珍藏的宝刀，送给秋山。可是无论是赢得了战斗还是获得了珍贵的武士刀，秋山都开心不起来。他拿出了那张被血浸红的合影，合影中智子的脸模糊不清，秋山心情愈发地沉重了。黑田带着智子找到了部队，挺进队全军阵亡，他们是仅存的两人。此刻的黑田也精神崩溃，完全丧失了理智。

日军溃败在即，垂死挣扎，运来了一批秘密武器——带细菌毒气的弹头！这批最新研制的弹头有一个隐秘的功能，可以利用简单的发射架远距离轰炸，造成毁灭性破坏。而西川附近一个村子里的村民从地里挖出了弹头。毒气不慎泄露，两位村民当场口鼻流血，倒地不起。铁拳再次来到自己连队战士的坟前，他表示了对战争的厌倦和对和平生活的渴望，复仇经不是他的唯一目的，重获安宁，重建家园才是此刻铁拳心中的心愿。一旁的秋山不无感动，这也正是他心中的期望。白慧和铁拳一起来到孔明的酒馆打探毒气弹的情报，白慧仔细观察反复盘问，愈发觉得孔明身份可疑。白慧再三强调要确认孔明情报的真实性，陈铁拳终于服软听从了白慧的建议，派孙三祥去酒馆盯住孔明。武器专家来到了宪兵队，并宣布将在决战之日给敌人个“惊喜”。

西川的军统特工孔明露出了真实面目，他一直独自蛰伏在此，就是为了这批秘密武器。暗中监视的孙三祥发现，三个神秘的便衣军人出现在孔明酒馆！孔明带着军统同僚截击日本武器专家的军车，遇到了抵抗。陈铁拳和秋山抢了摩托车飞奔而来，营救了孔明一行。没想到孔明却把枪口对准了陈铁拳，道出了他一直蛰伏西川的真实目的。原来日军研制的4式远程飞弹在当时是最先进的武器之一，可以利用弹头的推进装置远程轰炸，美国人在战场上吃了大亏，不惜一切代价要得到这项军工技术。孔明带着武器专家西村离去，途中又遭到了潜回西川的黑田小队的袭击。孔明思量再三，终于放下私利，带着武器专家回到陈铁拳阵营。陈铁拳带队摧毁了日军的毒气弹发射阵地。王大宝王麻子兄弟为了引爆未点燃的炸药，壮烈牺牲。荒木带着三颗毒弹头乘乱逃跑。秋山冒着生命危险闯进仓库，试图劝降守军。孔明命令武器专家拆除毒气弹，不想顽固的武器专家竟试图引爆炸药与敌工队队员同归于尽，关键时刻孔明上千按住了武器专家，以死赢得了陈铁拳和白慧等人的尊重。孙三祥在王麻子王大宝兄弟的坟前泪流满面。眼睁睁地看着兄弟们一个个离开了自己，三祥痛哭失声。荒木不满佐藤的懦弱，直面斥责佐藤，并掏枪胁迫他他发动进攻指令，佐藤大怒，派人关押了荒木。

黑田得知西川已经停止一切攻势，全面进入防守状态，荒木也被关进了禁闭室。黑田觉得时机已经成熟，便带人打回西川，救出了荒木，联手哗变。佐藤告诉他们，美国人已经攻打了日本本土，这场战争已经打不下去了。荒木和黑田都不愿相信佐藤的话，依然强行逼迫佐藤发动进攻指令。佐藤不愿屈服，选择有尊严的剖腹自尽。黑田和荒木组成了日军最后的顽抗力量，龟缩于一处废弃的矿井，建立了防线，准备大决战。徐旅长带来了日军投降的好消息，战士们士气大振。原来，美国向日本本土发射了原子弹，日本天皇不得不签下了停战诏书。可是黑田并不甘心，他发现了毒气弹只需要弹头推进器便可以发射，于是马上命令荒木制作临时发射架，准备发射安装了毒气弹头的飞弹。这个阴谋如果成功实施，正奉命攻打梁城的八路军将遭到灭顶之灾。徐旅长发现了黑田的阴谋，紧急召来铁拳。旅长让陈铁拳带兵向黑田发起总攻，争取一举击溃黑田部队，拿下矿井，控制毒气弹。换上了八路军制服的秋山太郎站在镜子前，心情久久不能平静。渡边前来向秋山告别，他加入了医疗队，正准备随旅部一同出发去往后方。渡边请秋山一定找到智子，带着她一起回日本，秋山欣然答应。陈铁拳带兵向矿井进攻，黑田被区中队和敌工队的力量包围，同时梁城的日军也被八路军攻陷，用电台发来求救信号。智子被炮火和机枪声吓得慌了神。由于距离太远，手榴弹无法炸到鬼子的狙击手，双方一直僵持不下。小臭子和章天龙冒死冲锋，为兄弟们杀出一条血路。

一名区中队的士兵为了掩护孙三祥被敌人杀死，三祥终于不在胆怯，他拿起了枪，无畏冲上高点向敌人射击，击毙了数名日本兵。陈铁拳在矿境外喊话，告诉守军日本天皇宣布无条件投降。守军将领葛城不愿再战，黑田举枪击毙葛城，带领剩下的日军组成了玉碎小队，戴上象征着忠义的头巾，冲出了矿井。目睹了葛城的死，智子情绪失控，几近疯癫。她冲到两军对垒的阵中，半疯着呼喊，战争结束了，我们一起回家吧。荒木开枪击中了智子，双方开始激烈的战斗。秋山注意到高处的飞弹阵地，只身上前。在发射架前，秋山遇到了自己刚到死士营时的战友龟田。秋山告诉大家战争已经结束，劝说守军们放弃发射毒气弹，不要再实施罪行，尽快逃离战争，一起回家。守军们都弃枪哭泣，悲痛万分。陈铁拳和秋山、白慧冲进矿井寻找黑田的踪迹。身受重伤智子死在了黑田怀里，黑田彻底丧失了理智。秋山在和荒木的决斗杀死了荒木，黑田最终被秋山逼到绝境，死不投降他临死前引爆了自己身上的炸弹，矿井将塌。秋山将受伤的陈铁拳和白慧带出矿井，自己返身回去，死也要和妹妹在一起。矿井塌陷，秋山消失在一片烟雾火光之中……

四十年后，抗战老兵陈铁拳在烈士陵园给孩子们讲述战斗英雄的故事。陪着他的正是老战友孙三祥。孙三祥的画外音讲述着陈铁拳和敌工队后来的故事，小臭子和章天龙等其他的战友都已经离开人世，陈铁拳一直想念着他的日本战友秋山太郎。清明节，陈铁拳和孙三祥搀扶着去烈士陵园给战友们扫墓，远处，一个日本老人久久矗立在墓碑前，追忆他的中国战友。两人远远相见，铁拳看到，这正是秋山太郎！烽火年代的传奇双雄多年后终于含泪相见。

大结局