宫本回城汇报，得到了佐藤的重视。黑田把秋山的武士刀送给宫本，条件是让他假冒秋山太郎，在军中大作宣传，意图挽救因为秋山造成的的士气低落状况，鼓舞斗志，同时激秋山现身。宫本答应了下来，并收下了武士刀。智子发现家传的武士刀被黑田拿去赠与他人，心生怨气。艾虎听说打伤白慧的鬼子武士叫宫本，扬言要为白慧报仇。秋山提醒艾虎宫本的危险，让他千万不要掉以轻心。白慧的伤口发炎，伤势迅速恶化，中药无济于事，急需消炎药。秋山决定进西川城日军医院给白慧找消炎药，铁拳不许太郎进城，意欲自行前往。争执之下，两人决定一起冒险进城。智子对黑田把武士刀送给宫本的事情耿耿于怀，她决心自己想办法抓住八路间谍，找回哥哥。智子始终觉得三两可疑。她来到药铺找三两看病，在诊脉之时突然拔刀逼问秋山的下落，三两咬死了自己毫不知情，地下党只有钟老板一人。进城找药的铁拳和秋山在街头偶遇了刚从药铺出来的智子，秋山想上前跟妹妹说话，被铁拳拦下。回到侦谍队的智子被敏感的黑田看出了破绽。陈铁拳和秋山从孔明那里借来了手枪，乔装之后潜入日军医院，拿到了医院的西药，却被突然闯入的医生撞破，两人不得不打晕医生，分头逃跑。铁拳脱险后藏身孔明的酒馆，在怒斥孔明给他武器专家的假情报之后，意外地从孔明那里得到了珍贵的抗菌药。秋山在沿途找回了一些药，正要出城，却碰到宫本冒充假自己到处宣传比武，残害中国百姓。秋山看到上自己家传的武士刀，决定上擂台挑战，抢回属于自己的名誉。

秋山本已赢了宫本，可却由于护刀心切露了破绽，被宫本识破身份。秋山寡不敌众，被日军逮捕。智子闻讯前赶往侦谍队向黑田表示祝贺，认为抓到秋山都是黑田“影子计划”的功劳。陈铁拳带回的抗菌素救了白慧。经此一事，两人互生情愫。旅部收到电报，白慧本要赶去配合掩护的情报人员不幸牺牲了，而这名情报人员竟然是白慧的未婚夫。旅部担心白慧的身体状态难以承受这样打的打击，安排白慧原地休整，等待新的任务。智子来到审讯室，和哥哥秋山太郎交心长谈，两人都留下了动情的泪水。劝哥哥回头是岸，莫再背叛帝国。智子也表明了自己忠于爱情，忠于帝国，忠于圣战的坚定立场。秋山告诉智子，她所爱的黑田已经不是当初那个意气风发的大学生了。战争已经让他眼中变的只有杀戮，没有爱情。智子听了心中百般滋味，难以言状。

黑田见智子劝说秋山未果，亲自到审讯室和秋山对话。黑田软硬兼施，均无法动摇秋山丝毫。此时佐藤的电话再次打来，询问审讯进展。得知秋山丝毫没有说出八路的下落，佐藤勃然大怒，决定明日亲自审讯，若不配合，军法论处。智子在一旁得知了此消息，心中一惊。为了保住秋山性命，她伪装成黑衣人夜闯禁闭室，放走了秋山。进城寻找秋山的陈铁拳一行人在城门口遇到了正要出城的秋山，城门守卫开枪击中了秋山，好在铁拳小臭子及时搭救，把中枪的秋山带回了芍药家。至此芍药家的伤员又多了一名。芍药娘把三祥送来的山药熬粥给秋山喝，秋山知道山药珍贵，百般谦让，倔脾气的芍药不容秋山争辩，逼着他喝粥的样子让秋山想起了自己那同样倔脾气的妹妹，心头又浮现出一丝伤感。芍药傻乎乎的说自己愿把秋山认作大哥，伤病初愈的白慧也前来探望秋山，大家的关心和照顾让秋山感受到了久违的温暖。柱子从兵工厂带回了一批造地雷的装备。艾虎带着王麻子兄弟造地雷，幻想着有朝一日派上大用场。

铁拳来探望秋山，二人品茶论道，从家庭聊到武学，从武学聊到文化，又从文化聊到战争，双雄惺惺相惜。再次丢了秋山的佐藤打算给八路些颜色看看，派宫本带兵血洗马王村。在山上约会的柱子和芍药看见了马王村冒起的浓烟，赶忙跑回腰带村给铁拳报信。铁拳闻讯立刻带着小分队赶赴马王村，秋山也要前去，被铁拳拦下。尸横遍野的马王村其实是日本人设下的埋伏。假扮成尸体的日军武士们偷袭了铁拳的小分队，小分队死伤惨重。而此时，马王村的村民都被转移到了开阔地，宫本残忍地屠杀百姓，铁拳等人埋伏在一旁，伺机出动。白慧听说铁拳带队去打马王村，担心铁拳鲁莽行事，带着艾虎和麻子大宝兄弟前去支援。果然，有勇有谋的白慧识破了敌人“螳螂捕蝉，黄雀在后”的计谋，下令让艾虎向炮楼开炮。炮楼遭遇重创，在炮楼里督战的黑田不得不撤离。铁拳等人救人心切，冲进了宫本设下的地雷阵。铁拳臭子柱子三人由于去追宫本而侥幸逃脱，其他全部游击队员都和村民一起被炸身亡。白慧为铁拳的鲁莽冲动大为不满，而此时天龙带来了旅部的消息，铁拳硬着头皮去见白慧，说出了上海那名情报人员牺牲的噩耗。白慧将自己关在屋内，泣不成声。艾虎给自己心爱的土炮盖了一个“炮坟”，祭奠自己的宝贝，发誓要找宫本报仇。秋山却要他离这个疯狂的武士远点。

白慧三天不吃不喝，芍药母女担心不已。柱子来看芍药，送了芍药一个礼物——一个日军手雷，面对不解风情的柱子，芍药觉得又好笑又生气。麻子大宝兄弟试雷惹出了麻烦，柱子为了掩护大宝兄弟，被雷炸伤了腹部。铁拳勃然大怒，扬言柱子要有个好歹，就毙了他们俩裹乱的兄弟俩。正在这时，白慧走出了房门，化解了争执。白慧几经思索，写了一封信给总部，表达了自己想要留在敌工队，帮助敌工队战士共同做好反战工作的决心。经马王村一战，黑田判断八路军敌工队力量薄弱，更自得于自己的“假秋山”计划。宫本也因此更加张狂。饮酒作乐，以勇士自居。黑田设宴用美酒款待宫本，席间他暗示宫本要洁身自好，不要因为饮酒好色大意失荆州。傲慢的宫本表面逢迎，其实并未听进去。

上级传达了新的战斗任务，配合区中队掩护国军重要军事物质。陈铁拳部的任务是阻击日军铁甲车经铁路开往战场。秋山请求参加战斗，却由于伤情未愈被铁拳拒绝了。可是倔强的秋山却尾随着小分队到了战场，铁拳无奈，只得许他参与战斗。战斗开始很顺利，铁路被炸，铁轨被撬，铁甲车被截停。陈铁拳带人边打边撤，掩护着柱子的运输队运送撬下来的铁轨。准备运送回后方兵工厂做制造武器的材料。艾虎的地雷阵消灭了日军追兵。正要安全撤离时，没想到宫本带队出现，众人被打散。艾虎急于立功，孤身引开宫本，要用自己的大刀和宫本决斗。反被宫本用秋山的武士刀杀死。陈铁拳和秋山来迟一步，宫本匆忙逃离。艾虎临牺牲前，悲壮的叫了秋山一声“师父！”艾虎牺牲，战友们悲愤难抑制。嚷着要报仇。与艾虎结下深厚情谊的秋山更是悲愤难抑，发誓一定要用艾虎留下的断刀为他报仇。

陈铁拳听从了白慧的建议，谨慎出击。大家憋着劲儿制造了“歹毒”的大粪地雷。试验了一次，效果不错。白慧又从日军细菌武器的原理中，想到了一个妙计，用中药中毒性很强的砒霜等掺合粪便制造了中药毒雷。上级的批示传来，允许白慧同志留在敌工队，配合陈铁拳带领大家做好反战工作，敌工队上下一片振奋，队员们干劲十足，誓要配合白指导员，造出像样的毒药地雷。芍药娘不愿用药害人，不管三祥和芍药等人怎么劝说，都不愿帮忙。白慧跟芍药娘动之以情晓之以理，芍药娘被说动，决定试试看。上山抓蝎子毒蛇的三祥不小心被蛇咬了，研究毒地雷的大宝麻子兄弟也因为试雷屡屡受伤，大宝甚至挨了敌人枪子儿。敌工队的队员们的这股拼命劲儿打动了白慧，更感动了秋山。频频的地雷战使得日伪疲于应付，甚至用百姓开路来对付地雷战，陈铁拳则将计就计，混入百姓队伍，又端掉了鬼子的重点炮楼赵家村。敌工队从炮楼缴获了诸多粮食和武器，队伍彷佛又注入了新鲜的血液。敌工队研制的毒地雷很快便投入了战斗，日军深受其害，死伤惨重。黑田受命迅速找到陈铁拳部踪影，找到毒药地雷的制胜之招。智子审问胡三两，希望得到中药地雷的讯息，没有得逞。

崔花子面见黑田，道出腰带村有一个懂中药、“会巫术”的神婆。黑田下令崔花子带路突袭腰带村。秋山提起自己在死士营时听说的一个关于西川城外武器中转站，该武器中转站地处隐蔽，守卫不甚严密。铁拳决定带队抢了这个军火库，为敌工队再添装备。麻子大宝兄弟缠着铁拳执意要一起行动，铁拳念在他们造雷有功，交起火来又能添把手，便默许了他们一同前往。胡三两得知崔花子带路袭击腰带村，又苦于受到监视，只能吩咐药铺伙计“小糊涂”前去报信。“小糊涂”辗转把信带到腰带村的时候，白慧身边只有少数几个战士。鬼子进攻腰带村，白慧带着芍药娘、二丫头和乡亲们转移。为了掩护白慧和芍药娘脱险，柱子带着剩下的几个游击队员留下阻击，等待陈铁拳带队归来。芍药选择了留下来和柱子一起战斗。

孙三祥赶回家中，劝说自己的老父亲尽快转移。孙父执意要死在自己的祖宅，并告知孙三祥，大哥孙仲元已经在国军部队中战死，孙家要靠他留种。孙三祥再三哭求，孙父才答应进家中秘密地道躲避。柱子带着游击队员阻击，拖延了敌人的脚步。由于寡不敌众，游击队员们纷纷中弹身亡。崔花子亲自带人追杀芍药和柱子，柱子在逃跑中腿部受伤。柱子让芍药逃命，自己引开追兵。芍药不愿独活，坚决要留在柱子身边。他们把敌人诱到了山洞口，芍药拿出柱子给她的手雷。她拉响手雷，两个勇敢的年轻人和敌人同归于尽。