花老爹担心牡丹的安危，想要把她带回家去。花牡丹说自己的娘就是因为爹的懦弱而死，毅然冲上前去与鬼子搏斗。坂田规一追到城门口，对着刘传说开枪。花老爹冲到刘传说身前，为他挡了一枪。情况危急，刘传说背起中枪的花老爹冲出城门，花牡丹悲痛欲绝，呆楞在地，草上飞把她带出了城门口。花老爹临死前把花牡丹托付给了刘传说，咽气了。

几人兵分两路，刘传说带着两个人从西北方向引开鬼子，草上飞带着花牡丹及其众兄弟赶往燕子口。坂田规一在燕子口设下埋伏，准备伏击刘传说。因为花牡丹在路上拖延了时间，草上飞等人提前发现了鬼子在燕子口的阴谋。

吉田大佐抓了很多岳太山的乡亲和八路，逼问他们刘传说的下落。乡亲们和八路军宁死不屈，纷纷站起来呼喊自己就是刘传说。吉田大佐恼羞成怒，下令向众人开枪。乡亲们和八路军英勇就义，牺牲了。花牡丹执意要到八路军的队伍中寻找刘传说，草上飞等人拗不过她，决定跟她一起上路。

刘传说和贾半仙成功摆脱了鬼子的追击，贾半仙决定跟刘传说一起投八路。王天鸽和小月小兰外出侦查情况，半路上遇到了伪军。小月和小兰被抓，王天鸽在伪军头目的威胁下也束手就擒。刘传说恰好看见了这一幕，认出王天鸽就是自己一直心心念念的“学生装”。刘传说带着贾半仙假扮日本大兵，成功骗过了伪军，伺机救出了王天鸽等人。

小月看到附近有条河，拉着王天鸽和小兰去洗澡。贾半仙想到河边洗果子，不小心撞见小月脱衣服，仓皇逃走了。小月误会刘传说是偷看她们洗澡的人，找他讨要说法。争执中小月想起了东东的死，告诉王天鸽刘传说就是对东东见死不救的人。王天鸽把刘传说踢下了河，想起东东的死悲痛难忍，痛打刘传说泄愤。刘传说眼看就要溺水死了，王天鸽心有不忍，救了他。因为东东的事，王天鸽心里对刘传说有了成见，坚持不同意刘传说加入八路队伍。

潘世杰成了吉田的密探，代号仓鼠。王天鸽等人回到县委根据地。潘世杰向鬼子传递消息，引来了鬼子的偷袭。坂田规一与王天鸽正面对上。刘传说为了天鸽，拿着菜刀与坂田搏斗，手臂负伤，救出了王天鸽。