三十年代上海新政府成立，城区被划分为华界、公共租界及法租界；其中法租界由上海三大亨创立的三铿公司垄断大部份鸦片生意，雄霸一方。

烟民朱俊杰因为偷鸦片被睇场刀疤打至重伤，俊杰父亲朱启华为救亲儿却被斩死。刚巧举行禁烟游行的学生经过，他们亦加入溷战，更有学生放火烧鸦片。三铿公司的大亨之一乔傲天知道鸦片被销毁却不愤怒，反而下令放走学生；但当麦瀚林说启华已死，傲天眼泛泪光。

啸山不满金棠行动

翟金棠是法租界第一位华人督察长，因他刚捣破爆窃党而受到传媒争相採访。总监费沃利回警察厅时见金棠佔去他的泊车位，即叫金棠把车驶开，但遭金棠高傲地拒绝。

金棠下令把杀人的刀疤拘捕，但刀疤是另一大亨龚啸山的手下。金棠手下怕啸山不高兴，金棠偏要啸山明白杀人填命的道理。啸山知道金棠拘捕刀疤之事极为不满，并对傲天坦言要与金棠誓不两立。傲天找金棠商讨，把被销毁的鸦片算在自己身上，但金棠却命人烧毁整间大学。

金棠决定在情人祝绮红生日当日包起百乐门为她庆祝，并要啸山公开向他道歉，但当日碰巧是建国筹款晚会，指明要啸山出席，傲天为如何摆平事件大伤脑筋。傲天前往拜祭启华，却在灵堂上被华嫂关秀莲大骂。

啸山计划对付金棠

早上，傲天起床，曹月兰为他点燃鸦片，但傲天想起秀莲的话即放下烟枪。黎家的吉利纱厂需要贷款，黎兆匡安排向益新银行借贷，岂料父亲黎国栋却已向傲天借钱，兆匡不满父亲亲近帮会。

傲天与银行行长孔逸庆见面，知道筹款晚会不能改期，即求刘美琴帮忙。啸山收到金棠请柬后决定出席，誓言要金棠交还刀疤，否则杀入百乐门。

美琴找啸山，问他是否要与金棠作对，啸山指希望金棠知道现在自己可与他平起平坐。美琴指三人曾一起打江山，不要针锋相对，并劝他不要出席。

啸山要金棠交还刀疤

傲天把建国筹款晚会移师到百乐门举行，金棠对此安排非常满意。晚会当日啸山不但带手下出席，并派手下埋伏在百乐门四周。啸山一进场即逼令金棠交还刀疤，但金棠拒绝。当啸山要动手之际，傲天与啸山耳语，指愿意介绍在场卓万钧参事给他认识，成功让啸山收手，并主动去结识万钧。

啸山指自己仍未见到刀疤，傲天叫他放心，此事由他负责。晚会后，傲天劝金棠释放刀疤，但金棠仍不愿意。另一边厢，俊杰见啸山车队经过，故意袭击啸山，但被啸山手下打至头破血流。傲天知道俊杰出事，立即赶去营救，傲天要啸山放过俊杰，但啸山声言要打死他。见傲天以身挡枪，啸山只好忍气吞声。

為了配合新政府的禁烟政策，督察长沉镇岳努力打击烟档。万钧被新政府委任為禁毒专员，為了顺利推行禁毒，要与傲天打好关係。万钧在啟华出事的烟格约见傲天，称在鸦片盒的残骸中发现三鏗公司的封条，但前事免提，万钧要求傲天為禁烟出力，傲天敷衍答应。

学生们见傲天车经过，立即拦截。傲天手下聂勇想对付学生但被傲天阻止，傲天派瀚林去了解学生需要，学生即反映鸦片祸害。

傲天劝啸山停售鸦片

為了帮俊杰戒毒，傲天把他绑在房里。傲天想公司以后停售鸦片，瀚林指啸山最难应付，傲天要先由他入手。

啸山回家，见傲天送上很多礼物，明白傲天必有事相求。傲天想公司不再做鸦片生意，啸山即时反对，指鸦片利润好，赌场的利润也不及鸦片十分之一。傲天极力劝他，指為着儿子的将来不要再卖鸦片。

啸山儿子龚学尧从法国回来，与陆敬泉及兆匡等好友相聚，互问近况。看见啸山出现，兆匡即借意离开。

兆匡问女友楚婷婷有关其弟楚志文的伤势，婷婷提起当日见傲天车，即上前拦截，但傲天派人送志文去医院。兆匡说不应接受傲天恩惠，但婷婷指傲天应该赔偿。

金棠在啸山赌场捣乱

金棠及其他督察长被万钧召见，要求他们推行禁毒。傲天约见参谋长雷日良，说孔逸庆想结识他。镇岳与金棠的手下在政府办公室外发生争执，镇岳与金棠互指对方是政府奴隶，双方手下持枪对峙。

金棠命人点存仓内的鸦片数目后把它们封起来，傲天说以后不能再卖，啸山也不反对。但金棠指鸦片好赚，不能不卖，并指啸山一日不道歉，都会继续与他為敌。

金棠刻意到啸山的赌场搜查私烟，并打伤啸山的手下。金棠在百乐门掛上綺红的名牌，让她以后可在这里唱歌，老闆姚桂生怕影响生意，金棠指自己才是老闆。啸山知道是金棠刻意為难自己，决心报復。

啸山突向金棠道歉

傲天為学尧设宴，但忘记派请柬给金棠。金棠突然出现，月兰即向他道歉。啸山见三人均在场，表示有话要说。傲天以為他要发难，岂料啸山向金棠下跪道歉。

俊杰戒烟太痛苦，大叫要死，傲天劝他不要放弃。敬泉突然出现与傲天耳语，傲天即决定与俊杰一起闭关七天专心戒烟。

綺红收到电话后突然外出，另一边厢，金棠发现仓内的鸦片被人偷去。金棠来不及反应时，手下告知綺红正前往码头。金棠到码头时见綺红正被人侵犯，即叫手下阿添出手救助，阿添却发现身边全是鸦片。这时镇岳出现指要拘捕金棠，兆匡道出金棠是法租界的人，镇岳无权在公共租界拘捕他，但镇岳不肯收手。

金棠质问綺红為何去码头，綺红指此事是有人设局，并认為金棠不应怪责她。敬泉指傲天想依法办事，带兆匡去见傲天。傲天欲送上报酬，答谢兆匡助金棠，但兆匡拒收。

兆匡见正在戒烟中的傲天，浑身不自在。这时傲天接到电话，说金棠要见他。金棠怀疑有内鬼，问傲天為何偏偏这时候戒烟。傲天指镇岳要对付金棠，他帮手引蛇出洞，再把整个计划向金棠解释。

镇岳恐吓禁毒专员

瀚林以為是镇岳收买车夫陈阿七，但傲天指另有其人。啸山暗中见镇岳，责怪他竟被金棠离间，镇岳反指啸山算漏了傲天。

镇岳把金棠收藏鸦片一事告诉万钧，并恐吓他要立即拘捕金棠，否则会在记者面前指控禁毒专员包庇帮会。万钧会见傲天，责备他没有协助禁毒，因得知三鏗公司有收藏鸦片。万钧要求他交出鸦片，否则只有查封三鏗公司，傲天答应不出两天，即可办妥。

傲天找到线索，但该人却被啸山杀了，啸山说一定要找镇岳报仇，但傲天却关心如何处理仓内的鸦片。傲天指万钧知道公司有鸦片，交出后失去的钱可以再赚，否则公司会被封，但金棠坚决不交鸦片，不信政府会拉人。

啸山密会周大帅

啸山在茶楼内会见周大帅，说有大生意合作。金棠派人跟随綺红出入，使她感到不是味儿，於是她摆脱金棠手下独自上车离去。沃利急召金棠，称若在三鏗公司搜出鸦片，他一定不会包庇金棠。金棠离开警察厅时，手下告知綺红回到乡下，金棠决定去无锡找她。

正当傲天手下準备向万钧交货时，突然来了一班黑衣人把鸦片抢走，并杀光傲天手下。万钧知道鸦片被抢，直指是三大亨作怪，限二十四小时内交出鸦片，否则派军队围堵三鏗公司。

傲天派人跟踪啸山，知道他近日常去听曲。傲天去茶馆遇见周大帅，两人寒暄过后，傲天问他是否有大生意，周大帅否认。周大帅见啸山，要他早日出货。

万钧公开销毁鸦片

晚上，董庭亨带员来搜索三鏗公司，而傲天则静候他们来到。另一边厢，万钧的手下已找回鸦片，庭亨收到消息后即收队。

万钧公开销毁鸦片，当被记者问及鸦片来源，万钧说是残餘军阀的手下所做，与三鏗公司无关。

傲天请日良与逸庆看大戏，剧目是《穆桂英掛帅》，逸庆说戏中主角能由贼变兵，但现实却不能，日良藉机指出新政府不会用帮会的人。戏台演员在台上翻筋斗，傲天借意站起叫好，这时他看到远处有一女子边看戏边流泪。

大戏完结后，傲天在门外遇到顾小楼向她打招呼，但小楼竟说不认识他。

傲天急召啸山与金棠开会，指遗失的鸦片被万钧找回，啸山起了怀疑為何万钧会知道是周大帅所為。

傲天希望不再做鸦片生意，转而申请正式赌牌，金棠与啸山都没有异议。周大帅被新政府拘捕后，啸山要另觅新政府支持。刚巧学尧饮醉回来，啸山骂他不务正业，以后要跟自己学做生意。

小楼原是月兰师妹

金棠想看百乐门的数簿，但桂生不肯交出，於是他拜託傲天，劝她交出所有百乐门资產。

桂生见手下阿福被打，与金棠理论，阿福阻止并说出金棠要与綺红结婚，更要取得百乐门的大锁匙，桂生知道后非常伤心。

晚上桂生边吸鸦片，边回想与金棠的美好时光，傲天探望桂生，劝她不要再吸鸦片。桂生自责把所有东西都给了金棠，现在却一无所有，坚持不会把百乐门交出来。

傲天晚上回家，月兰问他知否小楼已返回上海。原来小楼是月兰师妹，当年二人一同在北平学戏，后来月兰离开，小楼则渐渐成名。傲天说昨天见到小楼，见她好像不快乐，月兰听后决定去探望她。

银馨上门辱骂小楼

小楼看到月兰出现感愕然，突然银馨与数名女人破门而入更四处捣乱。银馨辱骂小楼，指若非小楼缠着尚文彬，他不会收小楼為徒，并警告小楼要她离开文彬。

月兰把小楼的事告知傲天，带小楼去八方会馆暂住，小楼在会馆练功，心情甚為舒畅。傲天捐了一笔钱给会馆，為培训新人而出力。月兰為小楼介绍傲天，小楼為当日无礼而道歉。

兆匡经过工厂时被两名日本人殴打，之后更见纱厂正在冒烟。国栋与兆匡回到办公室，国栋坦言法律已没有用，现在最重要是势力。兆匡在公园遇到傲天，慨嘆有学识都不及有势力；傲天欣赏兆匡，指希望日后合作。

镇岳欲收渔人之利

傲天来见万钧，指以后不再售卖鸦片，但希望能尽快获得赌牌，万钧答应会尽快处理。啸山刻意找广东帮追击金棠地盘，使华界大乱。啸山欲见万钧，但遭多番拒绝。啸山终见到万钧，但他指若啸山有事，可由傲天转告。 

纱厂有工人怕日本人再来烧厂，故没有上班。正当国栋心急之际，俊杰找傲天帮忙。兆匡感谢傲天帮忙，指如他有困难，自己愿意帮忙。金棠知道啸山是主谋，决定出手报復，带齐人马去啸山的赌场，準备开枪打死啸山之际，却见沃利出现，令他不能下手。

啸山与手下拜访万钧，指希望与他交朋友，更带了钱来，但万钧不以為然，赶啸山离开。

禁毒专员万钧被杀，日良怀疑与三大亨有关，总参谋副官韩立认同。日良命令韩立审问三大亨，并成立特别调查组，专门调查此案。韩立以蒋委员长之名，请三大亨来问话，但啸山却没有出现。

韩立指万钧被杀手法似帮会所為，问傲天及金棠可有头绪，二人皆说没有。金棠肯定是啸山所做，傲天则希望先调查清楚。金棠指政府已怀疑是他们所為，只给傲天一天时间调查，若傲天调查无所发现，金棠即告发啸山。

眾人劝傲天举报啸山

韩立见到啸山，告知万钧昨晚被杀。啸山突然发难，说昨天自己已在杭州，绝不知情，又说韩立只是小官，若非有蒋委员长的委任状，他绝不会接见。美琴见状，问学尧发生何事，学尧不敢说出事实。

沃利称法租界警方会全力与新政府合作，命令金棠立即找出真兇，使金棠不知如何是好。镇岳為了打击三大亨，刻意製造风声，把矛头指向啸山，镇岳更向韩立指，割喉是啸山常用手法。兆匡与敬泉刚在附近，听到镇岳向韩立说的话，即把听到的告知傲天。

眾人都希望三鏗公司与啸山釐清关係，以免日后被政府穷追猛打。瀚林等人都提议傲天举报啸山，只有兆匡知道傲天不想。

傲天透露兇案线报

美琴去找傲天，知啸山一定是出了事，傲天叫她放心由他处理。金棠去桂生家，想取回百乐门数簿及自己的屋契，但桂生早已离开，并只留下一封信。

傲天约见兆匡，问如何判定為杀人犯，兆匡说出法律定义，傲天即想到办法。韩立对日良称，在华界和法租界，线报都直指啸山杀人，日良下令立即拘捕他。这时傲天突然出现，说发现有新线报，并指人证物证俱在。

镇岳成為代罪羔羊

啸山的手下收到消息，警察厅已派人去拘捕他，并指通风报信的是金棠，啸山於是要美琴立即离开上海。

阿七主动见韩立，告知事发当日见到谁进入了万钧家。啸山听见屋外有声，以為是警察厅的人，於是持枪準备杀出去。另一边厢，韩立带大队人马去镇岳家，指他是杀万钧的兇手。韩立向日良报告已捉到兇手镇岳，并指有人证与物证。

啸山鬆了一口气后，他却怪责美琴找傲天协助，但美琴反指责啸山要儿子去冒险。日良召见傲天，多谢他举报镇岳，傲天追问赌牌进展，日良称会跟进。韩立亦私下感谢傲天帮助，希望可与他成為朋友，傲天一口答应。

金棠得知镇岳之事后勃然大怒，认為连傲天都反对自己，因此要立即採取行动，随即约傲天到百乐门开会。

金棠通知眾人，已取回百乐门数簿，以后百乐门由他作主，并指桂生已不再是百乐门的人。

金棠回到警察厅，见庭亨坐在他的位置上，不禁大為震怒。沃利召见金棠，说要晋升他為高级顾问，但薪金待遇与以往一样，而且手下只得两人。金棠觉得受辱，声言以后法租界发生甚麼事也不会帮忙。

金棠回到百乐门，见场面混乱不堪，手下称被陌生人捣乱，金棠誓言要查出主谋。

金棠与潮州帮合作

啸山誓言要继续狙击金棠的地盘。另一方面，金棠决心全力反击，但阿添说不够人手。无计可施下，金棠决定与潮州帮合作，与啸山一决高下。

金棠与啸山的内斗，令上海愈来愈乱。阿福哀求傲天出手，解决这次内訌，傲天要他往杭州找桂生回来，自己则再想办法。

啸山知道金棠与潮州帮合作以求与他同归於尽，命令手下要尽快抢走金棠的地盘。晚饭时，美琴说不希望自己人内斗，要像以前一样和平共处，啸山却借意叫美琴与学尧去杭州游玩。美琴要啸山同往，啸山假意答应。晚上，美琴与学尧在车站等了很久，但仍未见啸山出现。

傲天成功阻止两帮廝杀

金棠与潮州帮见面，却发现是个陷阱，这时啸山出现与金棠发生枪战。韩立出现阻止廝杀，并拘捕啸山等人，啸山却夺车而逃。啸山驶到大桥时被军人重重围住，这时傲天出现劝啸山不要再与金棠内斗，但啸山声言寧愿自杀也不想失败。

傲天去监狱见金棠，说只希望以后可以安稳过活，而金棠只要答应他即可以离开监狱。韩立感谢傲天摆平金棠与啸山，傲天坦言不希望上海腥风血雨。

傲天早上与美琴出发去见桂生的贴身丫鬟李芷晶，但傲天坦言其实是要寻找桂生。傲天知道桂生没有见过芷晶，即去其他地方再寻。

傲天曾见过小楼

傲天到八方会馆找月兰，见到小楼正在指导师妹唱《穆桂英掛帅》，傲天称这套戏曾是小楼的首本名曲。小楼指傲天一定看过，但傲天却说这套戏很难买票，因以前曾有人送票给他，所以只看过一次。

傲天对月兰说小楼似乎很怕他，月兰指可能傲天是江湖人物之故。傲天在家中想起，以前曾在八方会馆见过小楼，并得到小楼送赠的《穆桂英掛帅》戏票。

傲天拿出旧戏票边看边回想，突然房外涌现嘈杂声，原来是啸山与金棠的手下送来一幅「忠肝义胆」的牌匾给傲天，正讨论掛在哪。兆匡特意找了雷爷题字，瀚林说雷爷虽是将军，但都只是為了分地盘，与帮会无别，傲天则指这是时势使然……