与流氓经过一轮廝杀后，傲天大胜，镇岳誓言报仇。

洋服店派来另一个小师父，他為金棠度身时竟想暗杀他。之后阿添查到傲天杀死的人中有镇岳的结拜兄弟，金棠打算静观其变，桂生劝金棠一定要斩草除根，把镇岳连根拔起。金棠不听其劝告，并叮嘱她以后不要在手下面前提出相反意见。桂生决定杀镇岳，并叫手下留意他的一举一动，她的表弟想藉此立功，桂生不准。

桂生表弟 惨被枪杀

桂生约镇岳见面，镇岳手下劝他小心為上，但镇岳却看不起桂生。桂生临出门前，遭到傲天阻止。镇岳到达见面的地方，桂生表弟已乔装成侍应欲刺杀镇岳。

金棠知道桂生表弟已死，桂生指表弟是為他而牺牲，但金棠指与他无关。桂生气愤，金棠叫她小心动胎气，这时桂生才告知腹中真相。金棠竟埋怨桂生以前的职业，令她不能生育。百乐门试业，沃利玩得非常尽兴。傲天到达后听金棠发牢骚，再扶饮醉的金棠回家。

芷晶為金棠抹身时，酒醉中的金棠竟侵犯芷晶，芷晶冲出房间激动地欲自杀，却被他人阻止。桂生对此事相当自责，劝芷晶要珍惜生命。芷晶不想留在翟宅，桂生拜託傲天為她找一户好人家。

金棠努力 修补关係

金棠对此事全无悔意，并把责任推在桂生身上。傲天终安排芷晶到美琴家暂住，并陪芷晶回乡下嫁人，文龙得知后欲冲去车站，向傲天追问芷晶去向，傲天只能安慰他。

傲天拿账簿给桂生，桂生在花园望见刚凋谢的花，慨嘆自己的身世，傲天无言以对。桂生多日来在花园静思不见金棠，金棠认為芷晶只是下人，不明白桂生為何会愤怒。

傲天指桂生為金棠的缘故，曾想单独对付镇岳，幸好眾兄弟阻止她。金棠大感惊讶，想与桂生修復关係。傲天安排金棠与桂生在花园相遇，金棠恳求桂生原谅，并把所有财產交给她，桂生终被金棠的真诚打动。

綺红成功 迷倒金棠

傲天发现镇岳有过百箱鸦片将会运往北方，想趁鸦片经徐州时，把整批鸦片抢回来，但金棠指徐州是周大帅地盘，没能力对抗整支军队。

金棠在百乐门招呼沃利，沃利非常满意。突然，他被台上歌声所吸引，后来得知歌声是由綺红代唱。桂生设宴请眾兄弟狂欢，眾人都受过桂生恩惠，愿為她赴汤蹈火。当桂生欲结账时，发现傲天早已付清。

金棠约见綺红，想她继续留在百乐门，但綺红指要回杭州老家。金棠提出要去杭州开会，傲天找金棠，但发现金棠不在。桂生代為接见，得知是他教金棠如何讨好自己。

傲天与桂生等人眉来眼去，文龙误以為他爱上淑英，傲天澄清指来法租界是要闯一番事业。

傲天知道镇岳将与周大帅的手下交收鸦片，於是他提议假扮军人抢走鸦片，桂生答应為他安排。阿添想等金棠从杭州回来，才决定是否出动，但桂生指没有人知道他何时回来。傲天与镇岳手下交收时，发现情况有变，双方驳火。突然一队军队来到，傲天正想逃命之际却看见啸山。

啸山傲天 联手合作

啸山问及家人近况，傲天指美琴非常想念他。啸山交代自己成為了大帅身边的红人，之后他会帮傲天说服大帅，并提出二人可一起打江山。阿添向金棠报告傲天已抢了鸦片，并指桂生与傲天眼神曖昧。

桂生设宴庆祝傲天平安回来，晚上，眾人饮饱食醉，尽兴至极，傲天却误进桂生睡房，看到缠着浴巾的桂生。二人四目交投，傲天上前，桂生却没有阻止。

金棠回来，见到傲天从桂生房出来，勃然大怒。金棠责备桂生自作主张，不等他回来商量便批准傲天出动劫走鸦片，桂生指当时是最好时机，不能错过机会。金棠坦言怕傲天做事愈来愈傲慢，甚麼事情也做得出，桂生听出他话中有话，顿时无言以对。

桂生安排 傲天婚事

桂生问淑英是否喜欢傲天，淑英脸泛红晕，从心底笑出来。傲天向金棠解释，由於金棠仍在杭州，惟有先下手。桂生带淑英来见傲天，指代他向淑英提亲，金棠亦觉得二人天生一对。镇岳要金棠立即交还鸦片，金棠非但不肯，还请来英国总监承诺以后鸦片生意全部交给金棠处理。

镇岳怒火中烧，但金棠与沃利因多一条财路则兴奋不已。英国的鸦片货源已不成问题，现只差周大帅的承诺，傲天指只要金棠去会面一次，就绝不是问题。桂生建议成立新公司，专门处理鸦片生意，并交由傲天打理，但金棠拒绝。

啸山回家 美琴激动

啸山回到家中，美琴激动落泪，啸山指已摆平袁少帅的事，从此可以自由生活。美琴大喜，啸山誓言要补偿家人所受的痛苦。啸山与手下相聚，费用全由啸山负责，啸山对傲天说，周大帅已答应帮助金棠，但他也想赚一笔，故此拜託傲天约金棠见面，傲天尽力安排。

啸山与金棠见面，金棠鄙视他只靠周大帅為生，毫无能力。啸山大怒，指金棠的鸦片将运不出上海，傲天劝他冷静，凡事从长计议。

傲天婚后对淑英反而愈来愈生疏，经常借意在书房工作，令淑英独守空房。綺红在台上表演后，被客人调戏，金棠见状把那人打伤，但原来那人正是督军儿子。

金棠得罪了督军儿子后，於华界的赌档及鸦片烟馆终日被查，生意大受影响。督军声言要金棠跪地道歉，金棠得知后决定集齐兄弟杀入华界，桂生现身阻止，指她与督军的祖母卢老太甚有交情，可代為说项。

桂生為有后盾撑腰，託傲天请啸山出手，但啸山对金棠的怒气未消，不愿帮忙。傲天指若他能摆平此事，金棠必会报恩与他合作做生意，啸山暂且相信。

三人合作 开设三鏗

桂生到佛堂拜会卢老太，卢大帅与卢少帅却带来一班士兵，与桂生在后堂详谈。桂生代金棠向二人道歉，并準备了一万大洋作老太的大寿贺礼，但卢少帅仍然不肯原谅金棠。这时，啸山与傲天来到后堂，要大帅撤走法租界军队，少帅不肯，除非桂生自插一刀。

桂生向金棠说出这次脱险全靠啸山，而他有周大帅支持，应该与他合作。金棠与啸山约谈新公司事宜，啸山為公司改名為「三鏗公司」。

綺红到警察厅找金棠，金棠虽刻意疏远她，但色心又起决定与綺红去天津，忘记了对桂生的承诺。

淑英埋怨 傲天冷落

傲天深夜回家，见淑英仍在厅中等他，於是吩咐淑英為桂生煲汤，他则在书房工作。淑英到书房大哭大闹，埋怨傲天冷落她，傲天无言以对。

金棠回家见桂生独自喝闷酒，桂生知道金棠瞒着她与綺红到天津，决定离开翟宅，声言与他恩断义绝。桂生终日以鸦片来解愁，傲天尽力劝阻，桂生反而劝傲天要好好对淑英。桂生要傲天除掉她送的幸运绳，并在傲天面前销毁它。

傲天想与淑英重修旧好，岂料淑英已决定回乡。傲天、金棠与啸山组成的三鏗公司终於成立，啸山大為高兴，自言经歷过三起三跌才有今天的成就，而这公司只是踏脚石，自己将来要成上海第一大亨。

文龙怕死 决定回乡

傲天与手下在公司门外突然被广东帮追杀，阿东与阿南不幸被杀，傲天誓言要广东帮血债血偿。文龙看到阿东与阿南惨死，不禁非常惊慌。文龙对傲天坦言，之前来法租界只想灯红酒绿，想不到竟是每日提心吊胆地过这种腥风血雨的日子，於是决定回乡，重过平淡生活。傲天不勉强好友，支持他的决定。

傲天终在法租界闯出名堂，当他回到华界水果店见秀莲平安，亦放下心头大石，并吩咐手下要保护果档安全。傲天经过剧院，入场看《穆桂英掛帅》，想不到这时他竟想起小楼。

时间回到三十年代，傲天為新政府出钱出力，获得委员长亲笔题「爱国爱民」四字。傲天成為华人董事后，很多商界人士都欲拉拢他。小楼从北平回来探望月兰，月兰欲為她介绍医生以料理旧患，顺道撮合做媒。

学尧的电影公司开幕，有投资入股的傲天到场支持。美琴见学尧与女演员小蝶态度亲暱欲劝阻，但学尧不置可否。啸山到场，称之前投资纱厂不够买股票赚得更多。

採访途中 遇上暗杀

新政府与日本人合作做生意，令市民群情激愤要抵制日货。婷婷採访新政府与日本人兴建铁路时，李参事在中途被刺杀，婷婷无意中拍到兇手样貌。

韩立约见傲天商讨李参事被暗杀一事，韩立指政府官员公然被杀令委员长震怒，因傲天人面广，故请他协助找出兇手。傲天从照片中得知，兇手是纱厂工人大奎，於是把所得资料交给韩立，由政府去拘捕他，但他吩咐敬泉，调查背后有否其他动机。

大奎被人暗杀，冠潮与斧头帮党人震怒，党友誓要找出行兇者為大奎报仇，但冠潮指有更重要的事。韩立感谢傲天交人，也知道大奎是斧头帮的人，希望傲天把斧头帮的成员交出来，傲天拒绝，韩立却明言要把斧头帮连根拔起。

桂生现身 交还财產

百乐门经营不善且欠薪两个月，钱经理指可找傲天帮忙，金棠拒绝。阿添告知綺红在天津输钱，因她自称是金棠妻子，故被债主押来上海。金棠与綺红见面，她乞求金棠相救，但金棠指对她已仁至义尽。

百乐门结业前最后一夜，眾员工都纷纷离开，钱经理向金棠坦言从开业便在此工作，甚為不捨。当金棠回忆昔日风光时，桂生出现交还金棠的所有财產，更指由他搭上綺红起便预计有今日。金棠恳求与桂生復合，但只能望着桂生的身影远去。桂生与傲天见面，指自己住在佛寺觉得平淡是福，叫他不要掛念。

学尧东条 合作开戏

傲天回家时见小楼到访，月兰说小楼有事请求。原来替小楼出唱片的老闆想她在日本人的庆典上演唱，小楼已多次拒绝，但仍不得要领，傲天愿意出手相助。傲天会见小楼的唱片公司老闆，席上还有日本人东条原二与小蝶。傲天假称小楼身体不适，婉拒东条的邀请。东条不悦，但小蝶指已联络学尧见面。

傲天载小楼回家时见到人群示威，傲天觉得示威者影响民生，小楼则认為是政府不应与日本人合作，市民示威是情有可原。

学尧称将与日本人合作，开拍第一部电影，啸山不以為然，仍怀疑学尧的能力。手下通知啸山有人在赌场赢尽大钱，啸山查看发现来人正是东条。

啸山与东条赌钱，啸山一直输到最后，东条决定让赛，与啸山成为朋友。东条欲邀请上海所有名人都参加天长节，得知小蝶愿意尽力帮忙，不禁甚喜。小蝶离开东条家时，负责津北铁路的日本工程师来见东条，令她感到奇怪。

天长节规定所有记者都要申请记者证，报馆老闆把申请表交给婷婷，令她感到非常讨厌。兆匡接婷婷吃饭，婷婷收到神秘电话后却匆匆离去。

俊杰被捕 惨遭毒打

冠潮与婷婷会面，希望婷婷能代办记者证以便进入天长节，婷婷不明就裡，冠潮指铁路建成后，日军就能大举侵华。二人倾谈之际，原来兆匡正在树后偷听。冠潮与党友讨论，希望在节庆之前查清楚与东条有关的所有人。

俊杰负责跟踪小蝶却被拐走，秀莲哭着找傲天，说俊杰被国统局的人拘捕了，求傲天相救。俊杰被囚在牢房惨遭毒打，辩称没有跟踪小蝶，韩立不信，并说他是斧头帮成员，迫他说出同党。傲天去见韩立，希望看在二人的交情份上，释放俊杰。傲天送俊杰回家，更质问他是否加入了斧头帮，但俊杰没有正面回答。

东条投资 学尧电影

东条投放了大量资金在学尧的电影上，并採用日本最先进的拍摄器材。东条邀请啸山出席天长节，在小蝶劝告后，啸山称代表中国人参加节庆加强中日友好。啸山为拍电影之事称讚学尧，说他终于做了一件正经事，美琴却劝啸山与学尧取消与日本人合作。

韩立密会小蝶，小蝶好奇问他为何放走俊杰，韩立指放走俊杰是另有目的。小蝶指东条与啸山等人关係愈来愈密切，而且与铁路工程师也经常见面，想必有其他目的。

俊杰趁秀莲不察觉，偷偷去见斧头帮。聂勇发现俊杰被国统局的人跟踪，于是悄悄追上去。冠潮问俊杰多日来的行踪，俊杰指跟踪小蝶时，被国统局拉回去严刑迫供，幸得傲天相救，才可平安回来。

韩立下令 拘捕工人

国统局的人带同士兵，准备把斧头帮一网打尽，却突然遇到庭亨与法租界警察。庭亨指国统局在法租界没有执法权力，要他们立即离开。冠潮等人为了逃避追捕，纷纷四散。傲天安排冠潮和俊杰见兆匡，冠潮这时才知道，兆匡也是为傲天办事。

傲天託兆匡把慰问金交给大奎家人，并希望冠潮等人立即离开上海，冠潮说会考虑。傲天不知冠潮会否离开上海，他反而担心韩立会如何对付斧头帮。韩立得到纱厂的工人名单，他下令在一天内拘捕所有工人，宁枉勿纵。

傲天夜会韩立，请求他放走所有工人，但韩立说是委员长的命令，恕难从命。傲天愿意开出条件欲保护工人性命，韩立指只有交出冠潮，才能令委员长释怀，傲天大感為难。

婷婷在报馆等冠潮电话，但一直未收到。志文告知，突然有大批工人失踪，婷婷未有不理，似乎若有所思。电话突然响起，婷婷接听后便迅速离开，敬泉从旁察看深感奇怪。

兆匡婷婷 再起争执

婷婷把记者证交给冠潮，他离开时却被兆匡阻挠，指要带他往见傲天。婷婷质问兆匡為何要跟踪她，还问兆匡是否已成了傲天门生。

傲天见到冠潮，说国统局拘捕了所有工人，但目标只是他，冠潮既惊讶又感愤怒。冠潮坦言可向国统局自首，但傲天必须承诺所有工人安全，傲天应允。

韩立讚赏冠潮為国家所作出的牺牲，并指已说服委员长，令他相信已剷除斧头帮党羽。津北铁路的总工程师被杀令东条震怒，於是他向日本发出电报，等候最高指示。

傲天接受 政府授勋

傲天被授予勋章，眾商家都对他另眼相看，讚扬他是国家栋樑。月兰為傲天感到高兴，但小楼却觉得傲天满怀心事。兆匡见婷婷，欲挽救两人感情，但婷婷知道他是傲天门生且利用她来伤害冠潮，指二人无法继续相处下去。

日本总工程师已死，津北铁路要重新招标。傲天希望铁路由中国人夺得，因此主动联络华商希望能集资竞投。傲天见韩立，要求他向委员长传达，千万不能与日本人合作，但韩立叫傲天不可强求。傲天直言会用自己的方法，阻止日本人入侵中国。

在学尧的电影酒会，傲天询问电影内容，学尧指是讚扬日本军人的故事，并且东条有份投资。傲天听后震怒，想即时告知东条的真面目，但啸山却要他不要扮爱国，耻笑他同样接受了新政府勋章，傲天不禁无言以对。

傲天答应 全力抗日

东条知道傲天有份投资电影公司，指终於可以合作，傲天直言不应该拍这部电影，啸山则觉得与东条合作是荣幸。月兰想掛回「爱国爱民」牌匾，傲天看见却大感愤怒斥责她，小楼见状连忙安慰月兰。

日军发动侵华作战，韩立约见傲天，指委员长要召集所有爱国人士，一致抗日，傲天愿意倾尽全力相助。傲天劝啸山与金棠，集合力量抗日，但啸山与金棠都各有打算而拒绝。

金棠与桂生见面，指现在中日大战要她与自己一同离开上海，但桂生不愿。阿福突然在寺中出现，求桂生收留一班妇女，否则她们会被捉去做慰安妇，桂生答应救助她们。