日军入侵河南，快要攻打上海，傲天请求耀光发起抗日粤剧义演，获得众多剧团加入。傲天让兆匡负责组成特别行动队，负责协助中国军队运送物资与维持治安。

学尧希望停止电影拍摄，一家人离开上海暂避，但啸山不想失去上海的生意。啸山深信日本终会统治中国，故计划现从东条着手拉拢日本人。啸山参加东条的家庭聚会，东条却看出他的真正来意。

婷婷明白 兆匡苦心

啸山直言愿意与日本皇军做朋友，东条交出一份抗日分子名单，要啸山剷除他们。耀光受伤入院，傲天下令派人保护耀光，小楼亦担心傲天安危。

俊杰回到上海，拜託婷婷在新闻纸上登广告，欲利用暗号集齐所有斧头帮成员一同抗日。婷婷不明为何斧头帮会安全离开，俊杰坦言是得到傲天相助，众人才得以脱险，而兆匡亦有参与其中。国栋声言纱厂会继续运作，工人可以如常开工，工人听后倍感安慰。

兆匡找婷婷，而她坦言终于明白兆匡做的好事，兆匡把去香港的船票交给她，希望她与志文一同离开上海，但婷婷却愿留在兆匡身旁。

傲天捨身 挡枪受伤

抗日分子名单上的人大部分已被清除，当啸山得知耀光未死，虽然明白他是傲天朋友但仍下令要剷除他。耀光醒来后对小楼说认得出凶手，突然有人衝入病房欲杀耀光，小楼极力反抗。傲天出手相救并替小楼挡枪受伤，小楼痛心。小楼指认得凶手特徵，傲天吩咐聂勇在兄弟中搜寻。

傲天出院回家，与众手下猜想是谁人指使，从而怀疑啸山为日军服务。小楼在傲天身边陪伴，并为他煲药，无意中发现旧戏票，惊觉二人早已认识。

桂生收留了一班妇孺，并为抗日筹款，但她想找傲天帮忙离开华界。金棠知桂生在筹款于是约她见面，提出欲与桂生重修旧好。

东条游说 傲天归顺

东条感谢啸山帮助，把抗日分子剷除掉，东条指金棠与傲天都是啸山好友，希望二人亦能归顺日军，继而统治上海。东条命啸山作说客，啸山一口答应。啸山回到上海知阿义被杀大怒，要手下尽快查出凶手替阿义报仇，同时啸山亦计划说服金棠与傲天。

韩立探望傲天，慰问伤势。傲天问及战情，韩立直言委员长已作出最坏打算，将会撤离上海，希望傲天也一同离开，傲天不肯，并誓言不会归顺日军。啸山约会金棠与傲天，但东条竟也出现于席上。

啸山约见金棠与傲天，希望三人一同為日军效力，但二人一口拒绝。傲天清楚知道抗日分子是啸山所杀，非常伤心。金棠晚上走到寺庙，把大部份财產交给桂生作為抗日经费。桂生问起傲天，金棠指傲天未有明确表示立场。

傲天因啸山的事，终日茶饭不思，小楼知道后即上前慰问。傲天坦言因啸山的事而感愤怒，并指上海与法租界都不安全，希望小楼与月兰到英国避难，但小楼欲為国家出力，决定留在上海与眾人共同进退。

月兰小楼 街上被袭

月兰突然从英国回来，责骂傲天未有通知她受枪伤。学尧欲与日本人拆伙，免得被人误以為汉奸。美琴劝告啸山，劝他不要再与东条合作，但啸山拒绝。

日军攻陷华界，特别行动队伤亡惨重，傲天即召集所有人开会。月兰早上见小楼，指傲天枪伤反覆，欲找一中医药方，小楼答应同往。民眾涌入法租界，治安大乱，警察厅人手不足，庭亨指只能静观其变。

金棠担心桂生安全，即派人前往保护她。月兰与小楼在上街被暴徒袭击，并与傲天手下失散。

韩立请求 傲天协助

月兰和小楼幸被兆匡营救，但财物尽失。三人回到纱厂，原以為安全，但暴徒闯入纱厂抢掠，并打伤兆匡。俊杰与斧头帮眾人赶至，才能把暴徒赶走。

傲天到医院探月兰，见她与小楼都安全，才放下心头大石。傲天探望兆匡，感谢他拯救月兰二人，指欠他一个人情。傲天坦言法租界已不安全，抢掠仍会持续。

月兰伤口发炎及发高烧，但抗生素被日军抢光，傲天与小楼都非常担心。上海沦陷，委员长已撤出上海，但韩立偷偷回来。他约见傲天，希望傲天假借投靠东条，其实是為国统处搜集情报。 

傲天答应 归顺日军

傲天与眾人外出，突然被人开枪伏击，聂勇眼见是国统处所為，但眾人不信，兆匡指是傲天知道太多秘密，怕他会投日，故先下手為强。

啸山探望傲天，指国统处不守信用，劝傲天应效法他归顺日军。傲天问他是否找到抗生素，啸山说药在日本人手上，傲天即託啸山约会东条。东条把抗生素交给傲天，傲天十分感激。傲天决定向东条捐钱，眾门生反对，傲天拿出门生拜帖，指不满意的人可以离开。

傲天与啸山去见东条，二人在过桥时被日军彻查，桥上市民纷纷围观，更有记者拍照。东条要求傲天及啸山劝服金棠投靠日军，傲天指会尽力办到。美琴与学尧在街上被唾骂，他们怕会被袭，决定离开上海。

美琴与学尧要离开上海，但被啸山发现把母子锁入房中。华界沦陷，金棠劝桂生离开，但桂生坚持不走。

金棠了解因由后决定协助桂生拯救所有人离开华界。月兰无意中发现旧戏票，感到事有蹊跷。月兰见小楼把所知相告，小楼知道傲天喜欢自己不知如何应对。

啸山受东条命令处决金棠，混乱间却发现大量通行证，于是捉金棠回去审问。凌晨阿添救走金棠，更安排金棠离开上海，但金棠指要找桂生。

啸山派人捉游击队员，金棠赶至叫桂生带所有人离开，自己则去引开啸山，二人发生枪战。东条指现在日军物资缺乏，命啸山抢光所有物资交给日军。

兆匡招集斧头帮及傲天的旧门生成立新队伍，欲把华界妇女送抵法租界，敬泉指必须要有日军签发的通行证。

傲天收到东条的指示说服三名商人加入东亚和平促进会，傲天到达与韩立约见地方时，竟发现小楼出现。啸山知道傲天密会小楼，指傲天也拈花惹草。

兆匡约见学尧，请求他借出通行证和货车，可是学尧怕被啸山知道，指需要考虑;学尧把请求告知美琴时刚巧被啸山听见，美琴立即拒绝。

傲天宴请各界商人，希望他们加入东亚和平促进会。有商人不肯加入，傲天即利用暴力迫他就范。月兰在无意中拾获有关信件，以为真是小楼给傲天的情信。

啸山派人每日监视傲天的一举一动;另一方面，东条赞傲天把东亚和平促进会举办得有声有色。

小蝶成功盗取日军研发细菌武器文件，欲汇报给韩立时遇上袭击受伤;韩立命小楼寻找小蝶。月兰跟踪傲天，看见他进入旅馆。

啸山手下告知，傲天与小楼曾去过华界，啸山觉得奇怪，即命人监视小楼。啸山发现傲天与小楼都相继进入杨子堂会，即入内搜查。

月兰终于按耐不住，决定与小楼讲清楚。她冲进小楼家，见到傲天亦在，月兰整个人崩溃了。月兰找美琴倾诉，刚巧被啸山听到。月兰把傲天私奔的消息告知啸山，啸山即派人去捉拿他们。

啸山派人每日监视傲天的一举一动;另一方面，东条赞傲天把东亚和平促进会举办得有声有色。

小蝶成功盗取日军研发细菌武器文件，欲汇报给韩立时遇上袭击受伤;韩立命小楼寻找小蝶。月兰跟踪傲天，看见他进入旅馆。

啸山手下告知，傲天与小楼曾去过华界，啸山觉得奇怪，即命人监视小楼。啸山发现傲天与小楼都相继进入杨子堂会，即入内搜查。

月兰终于按耐不住，决定与小楼讲清楚。她冲进小楼家，见到傲天亦在，月兰整个人崩溃了。月兰找美琴倾诉，刚巧被啸山听到。月兰把傲天私奔的消息告知啸山，啸山即派人去捉拿他们。