1942年的一天，冀中原腹地，地下党路南边和李修文在执行任务过程中得到了驻华北日军联络用的密码本。两人在和上级接头的路途中遭遇土匪袭击，路南边为了保证任务完成，只身一人与土匪进行周旋，借此掩护李修文携带密码本逃脱。土匪人多势众，路南边在子弹打光的情况下，不幸被俘，关押到二龙山的土匪山寨。面对严刑拷打，曾经因为受伤而失去痛感的路南边毫不在意，这引起了大土匪“关四”的兴趣。

此时，日军旅团长因为密码本的丢失导致军方机密泄漏而大发雷霆，他命令中队长星野翔率军包围庆丰县城，趁着夜色残忍杀害手无寸铁的无辜老百姓，不惜一切代价要找回密码本。庆丰县城一时间横尸遍地、血流成河。年轻的文化教员秋草由于忙着在联络站找寻自己遗失的两百块钱，侥幸逃过日军扫荡。

秋草遇到其他几名活下来的难民水生、王二、花嫂、刘木匠等人，众人准备逃出城，却在半路遇到几名日军的堵截，千钧一发之际，李修文及时赶到，击毙日军，带领难民们躲进山里。在土匪山寨，由于日军的屠杀和扫荡，路南边借着土匪都被杀光的机会，逃出地牢，在山寨外面遇到被土匪吊在围墙上的满头白发的国军狙击手吕步。路南边顺手救下吕步，两人趁着日军扫荡二龙山之际，联手击毙几名日军，逃出土匪山寨。

路南边和吕步从二龙山土匪山寨逃出来后，结伴前行，路南边一路调侃吕步的国军身份和满头白发，细心的吕步发现路南边腿部受伤却全然不觉疼痛，路南边解释为自己曾经大脑受伤而落下的病根。他邀吕步和自己一路去寻找李修文的队伍，结果吕步拒绝和路南边同行。两人正准备分道扬镳之际，突然一队日军追来，双方交火。

林子里，从庆丰县城逃出来的秋草等人正在休整，沉浸在丧夫之痛的花嫂拜托秋草给自己找个在部队当官的男人。秋草一心牵挂自己丢失的两百块钱，于是跟李修文打听钱的下落。李修文告知秋草，他和路南边在执行任务途中，路南边为了掩护自己而牺牲，并且将两人怎么得到密码本的过程和护送密码本的任务透露给秋草。路南边和吕步在与日军的激烈交战中，接到了土匪“关四”发来的电台消息，指引着两人跳河摆脱日军的追击。

李修文等人听到远处有枪声，带人前去探查，发现一名妩媚风情的年轻女子轻而易举就干掉几个伪军并搜刮他们身上的财物。这位叫赵月的女子自称与姐姐走散，乞求加入李修文的队伍。李修文认为她身份不明会危及众人安全而一口拒绝，结果赵月却被热心肠的秋草留下。路南边、吕步偶遇国军谢老三的队伍，以及一名跟妹妹走散的年轻女子。翼若丸带领日军再次追来，路南边等人化装成伪军企图蒙混过去。吕步装扮的伪军不小心露馅，路南边挟持翼若丸要挟日军放下武器来保全众人的安全。

翼若丸趁路南边分神之际摆脱他的挟持，双方再次交火。林子里，李修文准备抛下花嫂、水生等人，带秋草赶往开平，秋草出于对救命之恩的感激，不同意丢下他们。李修文、赵月等人突然听到不远处传来激烈的枪声，赵月为了确认自己姐姐的下落，在水生和王二的陪伴下前去查看情况。路南边、吕步的弹药耗光之际，土匪“关四”驾驶一辆载满弹药的卡车适时出现，又一次救了两人。

日军指挥部，星野翔的手下武藏七杀和真田虎对于翼若丸的败仗冷嘲热讽，翼若丸自断手指谢罪。林子里，路南边痛斥“关四”当汉奸的行为，闻讯赶来的赵月等人看着路南边两人扭打成一团。吕步喊路南边上路，赵月对冷酷帅气的吕步一见钟情，邀请三人一起加入李修文的逃亡队伍,也为自己寻找姐姐多一份保障。花嫂等人见到赵月带回来的人里有二龙山当家的土匪“关四”时非常惊讶，路南边亮明自己的八路身份安抚众人。

李修文又劝说秋草两人一起去开平，秋草依然不同意丢下几位老百姓。再次见到路南边，秋草抱着为他刻好的墓碑向他讨要自己丢失的两百块钱。路南边自知理亏，虽然不识字但也给她签下一份所谓的欠条。星野翔对翼若丸的断指表示关切，翼若丸为表明自己的决心，发誓要将功折罪。半夜，秋草等人在林子里休息，突然路南边大呼有鬼子，众人惊醒，结果发现是路南边在做噩梦。

噩梦醒来的路南边和李修文靠在树边聊天，秋草凑过来一本正经地说要跟两人开党员会议，商量护送密码本的任务，结果被路南边一顿奚落，两人又开始七嘴八舌吵起来。另一边，抱着枪入睡的吕步做梦梦到自己被日军做生化实验的场景，噩梦惊醒，满头冷汗。在一旁的赵月贴心地凑上来给吕步擦汗，被吕步挡开。星野翔指挥部，上级下命令无论如何都要找回密码本的下落。

天刚放亮，李修文鬼鬼祟祟地躲在树后抄写密码本，路南边突然出现，李修文心虚地解释自己正在写向组织报告的材料，路南边假装不经意地把李修文抄写的纸塞进嘴里吃掉。众人早晨醒来，发现各自的财物不翼而飞，路南边拔枪对着偷走众人财物的“关四”，一时间气氛变得十分紧张。为了搞清“关四”的真实身份，路南边忽悠“关四”说他的面具是铁木真遗物，玄铁炼就，价值连城，鉴别真伪的方法就在面具内侧。信以为真的“关四”摘下面具，结果被水生认出面具背后的男子不是土匪关四。

路南边与他拉扯之际，掉出一串嵌有照片的项链，赵月认出是姐姐的随身物品。路南边信守承诺答应带赵月去寻找姐姐赵萍，可是在与赵萍曾经相遇的地方却不见她的踪影。跟随大部队逃亡的刘木匠眼见时局混乱，偷偷为自己刻下一方牌位。路南边和赵月在寻找赵萍的路上被打扮成汉奸的黄村村长误抓，双方互相亮明身份后，认识了被村长保护起来的一伙村民。

路南边等人从村长口里得知了赵月的姐姐可能被带去日军炮楼，路南边、赵月和吕步准备告别黄村的难民们去炮楼救赵萍，聂英却阻拦三人最好别去。吕步对他的身份起了疑心，举枪要杀了聂英，结果路南边却出手相救，不让吕步对一起杀鬼子的聂英动手，三人和聂英就此分道扬镳。翼若丸带领的小分队通过仔细分析蛛丝马迹发现了路南边、李修文等人分开两路走的迹象。

入夜，李修文带领秋草等人在林子里实在饥饿难耐，于是他拿出几块肉让大家分着吃，众人好奇到底是什么肉，结果李修文说是黄鼠狼肉，把秋草给吓晕过去。迷信的刘木匠认为是李修文得罪了黄大仙，所以秋草才会晕倒，于是点火做法祈求黄大仙的原谅。火光引来一队日军，李修文队伍里的老弱病残对日军毫无抵抗之力，花嫂、水生几人各自跑散，刘木匠中弹身亡。

路南边一行三人摸黑潜入炮楼，在被囚禁的老百姓中没有发现赵月的姐姐。李修文和秋草被日军追上，千钧一发之际，敌人失足掉进自称土匪的盖天炮挖好的土坑中。盖天炮邀请两人到自己的山寨里做客，并且找到了走散的花嫂、水生等人。留洋归来的基督教徒白小天大夫在盖天炮的山寨里给抓回来的日军治病，引得秋草强烈抗议。翼若丸指挥部，一身伪军打扮的聂英把自己搜刮来的金银珠宝放在他的桌子上。路南边正准备带领炮楼里的老百姓们逃跑，却被聂英带领的伪军围困。

路南边和吕步等人被聂英围困在炮楼里，聂英冲里面喊话，并且自己一个人走进炮楼，被赵月和路南边拿枪指着。路南边正痛斥聂英无视老百姓的生命眼里只有偷来的财物，结果聂英冲着难民里一位老人家喊娘，这时候难民们七嘴八舌地向路南边解释聂英被迫当伪军的原因是因为跟翼若丸用老百姓的性命跟聂英做了交易。

山寨里，盖天炮跟李修文吹嘘自己跟白小天相识的经历，李修文向秋草分析白小天可能是汉奸，并打算除掉他免除后患。李修文在白小天窗外趁他做手术时准备动手杀他，被盖天炮手下发现，李修文举枪威胁盖天炮，被花嫂制止。日军炮楼里，聂英跟路南边计划着救老百姓出炮楼的方法，结果翼若丸却突然赶来，聂英假装手里拿到了路南边的密码本，跟翼若丸做交易，眼看着老百姓们就要逃离炮楼，翼若丸却突然下令向老百姓们开枪扫射，路南边等人只好护着活下来的几名难民们又躲回炮楼。

盖天炮带领手下的土匪监视李修文，结果被花嫂泼一身洗脚水。李修文让秋草收拾东西打算两人悄悄单独出发，把水生、花嫂等人留在土匪山寨，秋草不放心花嫂等人的安全，执意留下。路南边、吕步和聂英在炮楼谋划着再一次突围，翼若丸突然率军攻入炮楼，与众人交火。聂英的娘为了不拖累儿子，拉响手雷和日军同归于尽。