聂英因为赵月对自己的不认可而将满腔怒火朝着吕步发泄，屡次对吕步发起挑衅。白小天反复劝说路南边要正视秋草对他的感情，路南边总是想方设法引开他的话题。白小天安排秋草为路南边针灸，结果路南边竟然开始有疼的感觉。李修文故意告诉赵月，聂英和吕步在林子里动起手来，还支走了王二去帮忙拉架。

花嫂趁机偷偷告诉李修文秋草身上有密码本，李修文让花嫂把秋草引到林子里，秋草出门前，将怀里的密码本扔给路南边。林子里，聂英和吕步赤手空拳对打，吕步关键时候拉了聂英一把没让他摔倒，结果聂英反手给了吕步一圈。赵月心疼吕步，含泪向他表明自己的真心，吕步冰冷的内心被赵月慢慢融化。花嫂硬拉着秋草在林子里乱转，李修文突然从树后出来，又一次跟秋草索要密码本，秋草不给，李修文举枪胁迫秋草，被花嫂阻止，李修文失控之下杀死花嫂，打晕了秋草。

日军指挥部里，得知星野翔手下接连失败的旅团长非常气愤，命令星野翔要对反抗分子斩草除根。星野翔向旅团长申请调来日军的特别部队。农舍里，路南边等人发现秋草突然失踪，正准备进林子寻找时，李修文满头鲜血的出现，说自己被突然袭击，秋草和花嫂也被劫持，并且给路南边指了一条错误的路线。

星野翔指挥部里，挺身队神不知鬼不觉地突然出现。星野翔给四位队员下达歼灭路南边等人的作战命令。吕步和赵月在水边发现花嫂的尸体，并从她手里找到一颗纽扣。李修文带路南边到林子深处，突然拔枪指着他。

昔日并肩作战的兄弟如今拔枪相向，李修文承认自己是在国军的授意下必须把密码本送到，并且又一次提起路南边曾经因指挥失误而让兄弟们全军覆没的伤痛来刺激他。路南边别无选择之时，趁李修文不备拔刀刺向他的胸口并把他推下山崖。路南边找到被李修文绑在林子里的秋草，秋草生起一堆火，将复制的密码本烧毁，并跟路南边说以后自己就是活着的密码本了。

吕步和赵月在林子里发现日军的踪影，于是两人潜入水底隐藏，在赵月憋不住气要被日军发现的时候，吕步嘴对嘴为她换气，两人第一次有了肌肤之亲。林子里落单的王二不幸被挺身队发现，王二被带到星野翔面前，面对星野翔的逼问，王二拔刀自尽。路南边带着秋草和吕步、赵月、盖天炮等人汇合，把复制密码本被毁、自己亲手杀死李修文的事情告诉大家。

另一边，一队日军在搜山时，发现了尚存一丝气息的李修文，将他带走。八路军指挥部，李参谋带来了路南边等人的通缉令，证明路南边等人仍然活着。历尽波折的众人终于抵达开平县城，结果城内的情况却让众人大吃一惊，原来开平县城早已被鬼子占领。李修文被送到驻开平日军三池信的指挥部，并在他口袋里找到一页写满密码的纸。三池信下令封锁抓获李修文的消息，这时手下报告三池信，星野翔即将到访开平。路南边和聂英潜入开平城内的一处八路军联络点四喜酒楼查探消息。结果酒楼里一片狼藉。

路南边和聂英来到另外一个联络点，这里也已经空无一人，只发现墙上贴着一句话。不识字的路南边和聂英连蒙带猜分析出可能在后厨有什么线索。与此同时，星野翔带着人马也到达开平县城，三池信到星野翔的办公室与他见面，两人因为曾经同时爱上一位名叫兰子的姑娘而结怨至今，星野翔命令三池必须抓住反抗分子。

三池信送走怒气冲冲的星野翔，开始怀疑他执行的秘密任务与密码外泄的事情有关，于是派手下大岛监视星野翔的动向。路南边赶到后厨，发现一个陌生男子掘开炉灶，取出了一部电台。路南边询问男子身份，两人动起手来。此时，搜查的日军破门而入，路南边和聂英只好收拾电台从后门逃走。三池中队的驻地，几名医生刚刚完成一台大手术，病人正是李修文。

路南边、聂英还有那名陌生男子逃回萍月客栈，陌生男子自我介绍叫姜子风，是来开平投奔亲戚的一名老师。大岛率领的日军发现了路南边等人的行踪，开始围攻萍月客栈。姜子风邀请众人跟自己走小路逃出城，众人且战且退，吕步和聂英负责断后，日军火力凶猛，聂英不幸中弹，和吕步被围困在一处阁楼。逃到城外的赵月非要回去找吕步，路南边决定陪她一起杀回去。

日军追到阁楼，吕步将一把匕首塞在聂英手里，准备自己出去消灭鬼子，并交代说如果一会回来的不是自己，就让聂英自行了断。

吕步和重伤的聂英抢了一辆日军摩托车加大油门冲出了城门，途中与赶来救援的路南边等人相遇。城外的农舍里，姜子风想要带着电台偷偷逃走，却被秋草拦下，亲自盯着他在房间修理电台，路南边质问姜子风偷走电台的目的，并发生激烈冲突，路南边把姜子风五花大绑锁在房间。李修文术后渐渐恢复了意识，趁着日军军医黑木纱没有防备偷跑出去，结果慌乱之下误入三池信的办公室。

面对三池信的盘问，他始终保持沉默。三池信将李修文关进一间没有窗户、完全隔音的囚室，用黑暗和孤独来折磨他的精神。白小天得知路南边要在第二天杀死姜子风，强烈反对，乞求路南边不要草菅人命，路南边答应天亮后与众人开会决定姜子风的生死。吕步和赵月守夜，经历了白天的分离，吕步终于承认对赵月的感情，并答应如果两人都能活下来就娶赵月为妻。

第二天，接连受到打击的秋草一人在沙地上默写密码本，结果因为心情的悲痛而忘记了一部分密码，情绪激动的她一口咬住路南边的胳膊，路南边说自己有了痛觉。另一边，星野翔申请的特别挺进杀人队终于赶来，以泷谷为首的四名队员各个身手狠辣。路南边召集众人开会，除了白小天之外没人同意让姜子风活着，白小天费尽口舌劝阻众人，结果姜子风趁机逃脱。此时，吕步突然发病不省人事，白小天检查后发现，日军曾在他身上进行了生化实验。

白小天诊断吕步剩下的时日只有不到一年，赵月跪求白小天一定要救他，白小天说只有冒险用断肠草以毒攻毒，或许能缓解症状。赵月冒着危险采到了断肠草，正要往回走的时候，发现了挺身队的身影，眼看就要迎面撞上。路南边和白小天将她拉入旁边的土洞藏身。姜子风偷偷背着电台来到树林深处，熟练地操作着电台进行发报。秋草忽然冲出来，用枪指着姜子风质问他的真实身份，结果却被姜子风趁机夺下枪。路南边，白小天和赵月赶回小木屋，告诉众人必须马上转移。

可秋草和姜子风不见人影，路南边决定和聂英去找秋草，其他人撤退进深山。结果众人还没来得及逃走，就被循着踪迹追来的挺身队围堵在农舍。经过一番激烈残酷的恶战，路南边一行人被挺身队打散。三池信接到情报，准备来个螳螂捕蝉，黄雀在后。秋草和姜子风在林子里逃跑时被三池信信堵截，姜子风谎称秋草是自己在老家的妻子，两人被三池信带走。

泷谷小队有重火力，路南边和吕步等人根本无法抗衡，只能撤退，子弹越打越少，最后干脆与挺身队徒手肉搏。在敌我势力悬殊的情况下，路南边、赵月、吕步、盖天炮不幸被俘。星野翔来到农舍，发现三池信已经提前在这里等着，三池信堂而皇之地将星野翔俘虏的路南边等人带走，关进自己的大牢里。星野翔向旅团长汇报战斗情况，收到旅团长的斥责，他命令星野翔到开平牵制三池信的力量。

大牢里，路南边终于苏醒，可吕步却依旧毫无知觉不省人事。三池信摆下盛大的宴席，要款待路南边等人，一番鸿门宴，让路南边、赵月和盖天炮摸不清他在耍什么花样。李修文的牢房里，黑木纱定期前去给他打针，在药物的作用下，李修文痛不欲生。

饭桌上，三池信最终把话头引到密码本上，却得知路南边已经将密码本交到星野翔手里，三池信不相信路南边的一通乱说，于是给他们带来了两位出乎意料之外的客人——秋草和姜子风。三池信逼问路南边密码本的下落，可是从他嘴里一无所获。秋草和姜子风被松绑后，带到三池信的办公室，三池信告知姜子风以后将调到星野翔手下进行密码破译工作，并安排姜子风和“姜夫人”秋草回房休息。

黑木纱向三池信报告，李修文熬不住毒药的作用，托她转告三池信有些话想要跟他说。大岛来牢房查看情况，赵月站出来说想单独跟他谈谈，在大岛办公室，赵月声称密码本的下落只有自己知道，并默写出秋草曾经写过的几个密码字母来证实自己所说不假。三池信带着李修文前来指认，李修文默认赵月是藏起密码本的人。

赵月以密码本作为交换，逼迫三池信带吕步去接受治疗并且释放路南边等人。林子里，侥幸逃过挺身队追杀的白小天找到重伤坠崖的聂英，并在聂英昏迷时为他做了截肢手术。吕步被带到黑木纱的诊疗室进行治疗，并同路南边、盖天炮一起被卡车拉走。赵月透过大岛办公室的窗户，含泪目送吕步离开。