盖天炮的山寨里，花嫂看见白小天在厨房熬白米粥，并听他说粥是给受伤的日本鬼子吃，非常生气，把锅里剩下的粥盛到碗里带给受伤的水生。路南边和吕步、赵月带着聂英逃离日军炮楼，眼看着娘亲死在眼前的聂英情绪激动动手打了路南边，被吕步制止。幡然醒悟的聂英冲着娘亲死去的方向磕了几个头，并立誓要杀光鬼子。

花嫂和秋草去白小天那里找他理论，发现了被白小天救治的日军，还在白小天的抽屉里发现了许多罐头。花嫂把罐头抱在棉袄里正要偷走，却被白小天撞破，花嫂大骂白小天是汉奸。李修文独自一人想要带着密码本离开，被盖天炮等人跟踪，并设陷阱夺下李修文身上的密码本，一路寻找李修文而来的秋草刚刚赶到，正巧众人与前来搜山的一队日军交火，秋草中弹受伤，盖天炮等人也打光子弹，千钧一发之际，幸好路南边和吕步、赵月、聂英及时赶到击退日军，带秋草回到山寨。

白小天将众人拦在门外，只把秋草带进自己的房间治疗。秋草失血过多，白小天抽出路南边的血输给秋草，可还缺少治疗必须的药材，李修文主动提出去找药。赵月带着酒去找吕步聊天，吕步冷冷地不理她，正好被路南边看到这一幕。房间里被救下的三名日本人谋划着如何从山寨逃回部队，白小天正好进来送药，并且还给他们留下了一本圣经企图感化他们。

李修文旁敲侧击的暗示大家在当下严峻的形势中必须要携手作战，被路南边截断他的话头。路南边安排赵月和花嫂必须要想尽一切办法盯紧白小天。盖天炮带领弟兄们给死在日军手下的黑狗下葬，结果东九来报信说路南边等人在房间里偷偷开会，于是盖天炮立刻返回去趴在路南边他们的放房间外面偷听，被警觉的吕步抓个现行。

盖天炮强行安排黄狗陪着李修文他们去日军的部队偷药。赵月和花嫂按照路南边的安排，到白小天的房间里死死缠住他，搞得白小天一头雾水，只能借口去给日军病人送饭躲开两人的纠缠。盖天炮在自己的房里翻出曾经的国军军帽带着臭美，结果看见手下弟兄们都围着吕步欣赏他的枪法，不服输的盖天炮提出与吕步比试组装手枪，结果是吕步速度更胜一筹。

路南边、李修文一行人兵分两路去偷药，路南边和聂英潜入一栋炮楼，恰好被一名腰疼的日军军官撞见，路南边自己和聂英是医生，假借为他按摩之际趁机下手杀死他，并顺利偷到白小天列出的药品。李修文和黄狗一队没走出多远，碰到一名日军，黄狗慌乱之下开枪杀死他，引来了更多的日军。路南边和聂英带着偷到的药品回到山寨让白小天治疗秋草，吕步到林子里找到闷闷不乐的盖天炮与他长谈，从盖天炮嘴里得知了他曾在国军队伍的一段过往。

吕步对盖天炮过去的表现给予极高的肯定，路南边也闻声赶来，鼓动盖天炮加入自己的队伍一起打鬼子。入夜后，李修文才浑身是伤地晕倒在山寨门口，被吕步发现。众人都围上来打听情况，李修文向众人说自己和黄狗遭遇了日军追击，黄狗为了救自己，选择与鬼子同归于尽，并极力劝说大家赶紧离开山寨。

林子里，武藏七杀和真田虎的队伍相遇，素来不和的两人明争暗斗，武藏七杀故意提供给真田虎一份错误的地图让他去搜寻路南边。路南边召集山寨里的所有人开会，用李修文身上的密码本忽悠大家跟他一起打鬼子，李修文情急之下竟然用枪对准了路南边，经过路南边慷慨激昂的一番忽悠，盖天炮、水生等人对他的话深信不疑，全都同意跟随他前往开平。

房间里，白小天用针为自己注射了药物，陷入一番迷离之中，被他治疗的三名日军趁此机会割断手铐。路南边一行人拿着各式家伙准备去对付白小天和他房间里的三名日军，结果还没等冲进去，沉浸在幻境中的白小天自己开门出来。众人对行为异常的白小天十分不解，读过书的秋草给大家解释是由于白小天吸毒导致的。

路南边无法从不清醒的白小天身上拿到关押三名日军的钥匙，秋草出主意说用催眠的方法从白小天嘴里套出钥匙的下落。水生和王二在关押日军的房门口看守，结果三名日军趁着他俩打瞌睡期间夺门而出。

路南边等人按照秋草的吩咐假扮成圣经里的人物，企图对白小天进行催眠。逐渐清醒过来的白小天看到路南边等人怪异的打扮十分无奈，向众人解释自己治病救人的信仰，并给大家主动讲起自己曾经在战场上救人时见到的腐败之事，自己无力改变那样的局面只能靠打吗啡麻痹自己。

武藏七杀率领的日军小队即将逼近山寨，被警惕的吕步发觉，不露痕迹远远地狙杀日军。白小天救治的三名日军挟持李修文，被聂英赶到救下，路南边等人循声追出来，面对三名日军的尸体，聂英嘲讽白小天是养虎为患，这时在林子里歼灭日军的吕步拖着昏迷的武藏七杀回到山寨。

清醒过来的武藏七杀向路南边等人揭露了吕步不为人知的过往，原来他曾被日军当成生化实验的俘虏，结果却通过杀死自己的战友换得自己活下来的机会。吕步被武藏七杀激怒，正要下手杀死他，突然真田虎的队伍追来，炮轰山寨，路南边等人赶紧逃走，秋草无意间发现了李修文复制的一份密码本。

真田虎在山寨发现了昏迷的武藏七杀，正要杀死他之际，武藏七杀突然醒来。路南边一行人慌不择路逃上山顶被困，众人纷纷指责路南边带错路，只能在山顶束手就擒。白天受到刺激的吕步远远坐在树下，路南边凑上去跟他聊天。日军方面，星野翔从武藏七杀手下得知真田虎对他想要杀人灭口的事实。

路南边不停地跟吕步聊天，想让吕步舒缓一下白天受到刺激的情绪，主动跟他讲起自己的身世和打仗的经历。吕步对自己战俘的身份难以释怀，并亲口说出了自己被日军进行生化实验以及如何从鬼子窝里逃出来的过程，直到在二龙山遇到了路南边。李修文偷偷带领了一伙人私自下山，结果遇到了真田虎的队伍，双方激烈交火，幸好闻讯赶来的路南边等人及时增援。

回到山顶，白小天为路南边取肩上的子弹时，发现他没有痛感的病症，路南边解释说自己因为大脑受伤才落下的病根。痛失几名兄弟的盖天炮找李修文讨说法，路南边也认为李修文不应该擅作主张。争执之中，李修文向众人说出路南边曾经犯过错误被处分的原因——由于路南边的指挥失误，八十七名八路军战士丧命。路南边陷入对那段痛苦记忆的崩溃情绪中，秋草站出来为路南边说话，跟李修文争吵起来。

聂英去安慰路南边，路南边依旧没有从悲痛中恢复过来。星野翔指挥部，由于真田虎曾对武藏七杀动了杀机，为了给武藏七杀一个公平的说法，真田虎被星野翔下令切腹自尽。真田虎的尸体被运到林子里时，突然从裹尸布里一跃而起，原来是星野翔在武藏七杀面前导演的一出戏。李修文正要带着众人从山顶突围下去，路南边扛着藤编绳索赶来，说是为大家找到了一条生路。

夜幕降临的林子里，“死而复生”的真田虎集结一批老兵组成敢死队，准备缉拿路南边等反抗分子。路南边让大家帮忙把藤编绳索从悬崖上放下去，和吕步、聂英趁着夜色从悬崖下山，并点火设陷阱吸引真田虎部队的注意，用调虎离山之计，偷袭日军阵地。路南边等人用从阵地上偷来的重火力对抗日军，日军伤亡惨重。

另一边，李修文带领其余秋草、赵月等人选择在日军力量薄弱的方向突围下山。星野翔孤身一人追击路南边、聂英和吕步，以一对三，真田虎、武藏七杀、翼若丸带队前来增援。天亮后，路南边等人才感到李修文的队伍和他们汇合。经过前夜的激战，路南边等人从日军方面缴获大量枪械物资，热热闹闹地分配给大家。秋草认为自己没有帮上路南边的忙而暗自难过。

李修文独自来到无人处下河洗澡，回想起当初抛下黄狗的情景。秋草想趁着李修文洗澡时偷走复制的密码本，结果忙乱中将正本偷走。吕步跟路南边暗示要对李修文有所防备。李修文避开路南边悄悄跟花嫂、盖天炮、水生等人开会，用八路军有奖金来吸引大家跟他去开平。

于是队伍兵分两路，分别跟着李修文和路南边走。李修文走后，秋草告诉吕步等人李修文复制了密码本，众人纷纷怀疑李修文的目的不纯，只有路南边仍然坚持帮他说话。翼若丸带领队伍在山路设下关卡和密集火力，封锁山口，拦截反抗分子。