李修文带领的队伍走到山口，看到日军严密防守和密集火力，找不到能够顺利突围出去的机会，于是李修文派王二和水生到前边去探路，王二趁机追问水生为什么不跟路南边的队伍走，水生解释说是为了不给路南边增添累赘，也为了在李修文这边给路南边长个眼。

路南边一行人尾随李修文而来，安排秋草去跟李修文谈判，希望队伍合并，李修文要求秋草交出密码本，秋草说密码本不在自己身上，两人谈判不成，队伍依旧各走各的。吕步在隐蔽处站岗盯着鬼子，赵月凑过来将一个小盒子硬塞到吕步的怀里。

天黑后，李修文带着自己的队伍准备偷偷突围出去，结果却被鬼子的探照灯逼回。路南边这边，白小天提出有一种草药可以使人困顿，借此迷倒日军。为了测试草药的效力，秋草非要亲身试验，结果吸入草药烟雾后，果然晕过去，白小天让路南边用童子尿才使得秋草清醒过来。

路南边为了秋草的安全着想，安排赵月和秋草到另外的山头守着，秋草想明白自己又被路南边支开后心里不高兴，赵月却说路南边是因为心里有她才担心她受伤。路南边自己带领吕步、聂英、白小天去上风口放迷烟。草药被点燃后，烟雾飘向日军阵地，日军吸入后果然倒地昏睡过去。路南边等人借此机会突袭翼若丸的日军阵地，在迷烟的效力下，日军战斗力大减，路南边等人合力进攻，终于突围出去。

翼若丸手下的队伍几乎被全部消灭，路南边到日军设下的关卡上检查情况，此时翼若丸偷偷躲在卡车后面，趁着路南边等人毫无防备之时朝着众人开枪，吕步胸口中了一弹，却毫发无损地继续战斗。路南边集中火力朝着翼若丸扫射，翼若丸在临死之前抛出了一颗手雷，手雷径直朝着水生和王二的方向落下，生死关头，水生用身体死死护住王二，自己则被弹片击中身亡。

战斗结束后，路南边帮王二给水生下葬，王二表示要跟着路南边的队伍走。两伙队伍在日军的物资面前互不相让，李修文对水生的死毫无愧疚之情，还厚着脸皮要跟路南边分日军的物资。路南边关心吕步被子弹击中的伤，吕步却从怀里摸出赵月送给他的小盒子，那颗子弹正好卡在盒子上，救了他一命。秋草理解了路南边的良苦用心，路南边将自己视为生命的指南针交给秋草来保管。

众人继续赶路，却偶然发现一句八路军的无名尸体，路南边大受触动，一定要为无名英雄立坟。吕步慢慢接受了赵月的感情，向她承诺以后会娶她为妻。路南边的队伍发现一处隐秘的洞穴可以藏身休息，便让秋草、赵月等人进去休息，在外侦查的吕步和路南边发现对面树林里隐藏的一队日军。李修文的队伍也发现了山洞，要进来休息，被路南边等人一顿奚落，双方差点动起手来。

路南边和李修文的队伍都想独占山洞，为了公平起见，两支队伍各占一半。星野翔带队赶到翼若丸小分队战死的山口，看到遍地都是部下的尸体，震怒之余，下令武藏七杀主动出击歼灭反抗分子。山洞里路南边队伍有充足的食物补给，故意让李修文队伍的人眼馋，而李修文队伍的食物在逃跑中不慎丢失，于是饥饿难耐的盖天炮等人只能眼巴巴地看着。

为了填饱肚子，盖天炮带东九和铃铛出去找吃的，饥不择食看到野果就往嘴里送，结果盖天炮不小心食物中毒，被东九和铃铛背回山洞里向白小天求救。白小天为他注射了解毒剂救他一名，但李修文却对中毒的盖天炮不管不顾，这让盖天炮失望透顶，决定带领弟兄们并入了路南边的队伍。李修文身边只剩下花嫂一个人，成为光杆司令。

无奈之下，李修文最终同意两队人马归为一路。山洞外，吕步和聂英侦查到大批日军包围过来，敌众我寡，路南边指导安排众人分工合作，在林子里设下层层机关，给日军造成火力强大的假象。武藏七杀的小队不小心中了路南边等人的埋伏，被聂英挟持为人质。

路南边让武藏七杀通过电台给手下下达命令，停止对吕步、秋草、赵月等人的攻击，带他们走出包围圈。武藏手下接到命令后果然停火，带着吕步、赵月、秋草等人与路南边和被挟持的武藏七杀汇合。双方举枪对峙。

被挟持的武藏七杀突然用日语对手下山田下达命令，让他们杀掉秋草、赵月等人，情急之下，路南边大喊同意交出密码本来换取秋草等人的性命。路南边用密码本换来枪械弹药，同时挟持着武藏七杀作为人质，确保众人安全离开后才同意放他。躲在树后面的日军一名士兵将路南边等人用相机全部拍下来。旅团长致电星野翔，下令他必须在三天之内抓到反抗分子找回密码本，否则就剖腹谢罪。

星野翔下令真田虎小分队随时投入战斗。路南边等人挟持者武藏七杀躲进一间废旧房子进行休整，秋草提出要自己来保管李修文复制的密码本。白小天在草棚子里为受伤的武藏七杀包扎伤口，并留下盖天炮和东九、铃铛看守着他。白小天用针灸治疗路南边的无痛病症，秋草在一旁细心请教，打算以后自己帮路南边针灸。武藏七杀趁着盖天炮等人睡着，偷偷解开绳子逃走。

路南边等人发现后，立刻沿着血迹追踪他。武藏七杀的手下山田将路南边交换来的密码本上交给星野翔，并报告了武藏七杀被俘的情况，星野翔下令将路南边等人的照片制作成通缉令。真田虎奉命在路南边等人的必经之路上设下地雷阵拦截，好不容易逃回来的武藏七杀不慎踩进地雷阵，真田虎持枪朝他射击，武藏七杀倒地被地雷炸死。路南边等人看着眼前不可逾越的地雷阵，说只有滚雷这一个办法。

日军指挥部里，星野翔将追回的密码本上交给旅团长，旅团长拿到后却把密码本丢入火盆中烧毁，并提拔星野翔为作战参谋。林子里，路南边等人始终没有想出来最好的对策解决地雷阵的问题，大家身上携带的食物也早已吃光，为了填饱肚子，路南边安排大家分头进林子找吃的。李修文偷偷将一盒罐头塞给花嫂，借此拉拢她，让她去秋草身边探查复制密码本的下落。

聂英尾随赵月跟她套近乎表白，却被赵月一口拒绝，说他比不上吕步，聂英十分窝火。路南边带领吕步和聂英靠近雷区探查情况，点燃枯草放烟掩护，吸引日军火力，结果发现对面日军火力凶猛，地雷也无法顺利被排除。盖天炮在抓田鼠的过程中，无意间发现了一座古墓的地道，路南边决定挖通地道从地下穿过雷区。众人分工明确，齐心协力挖地道。

休息的间隙，聂英还在为赵月的拒绝而憋火，明里暗里跟吕步冲突，路南边笑话他像发春的猫，聂英说自己只是想要留个后，让自己的儿子也上战场杀鬼子，直到把鬼子赶出中国。赵月到地道里给吕步送吃的，面对赵月的一片真心，吕步主动跟她讲起了自己的过往。真田虎面对路南边等人迟迟没有采取任何行动而略微感到疑惑，手下把上级下发的关于路南边等人的通缉令交给真田虎，面对巨额赏金，真田虎下令手下加强火力点，务必要抓住路南边等反抗分子。

吕步告诉路南边，地道里遇到了一片岩石层，铁锹等工具完全挖不通，李修文责怪路南边带错路，众人又陷入了困境中。大伙提议翻山走，路南边认为会暴露踪迹坚决不同意这个法子。真田虎那边为了逼迫路南边等人现身，往林子里发射炮弹，路南边带领众人躲进地道。大家在地道里七嘴八舌地商量下一步的计划，结果没有一个方法稳妥有效。

升为少佐的星野翔致电真田虎，让他吸取翼若丸和武藏七杀失败的经验，并说自己接下来也会到开平。路南边安排众人进林子砍树，秋草因为路南边刚刚冲她发火而满腹委屈，对着树乱砍撒气，并且还失手砍伤了路南边的胳膊。路南边冲着任性的秋草臭骂一顿，让秋草认清了当下严峻的情况。秋草经过一番反醒后，主动找路南边承认了错误，并且希望路南边以后把自己当成一个女人来看待。

深夜，众人把砍好的原木汇集到山坡，让原木滚进雷区引发爆炸，同时用炸药炸通地道。聂英则潜入真田虎的驻地将其暗杀，并偷回真田虎随身的包。一行人顺利通过雷区。路南边等人在包里发现了日军制作的通缉令，聂英因为自己被悬赏的金额低于吕步而愤愤不平。星野翔在日军指挥部向旅团长等上级汇报自己的作战计划时，突然得到手下汇报的消息，真田虎全军覆没。路南边等人发现了一所空置的农舍，便安排大家驻扎休息。