杨素探望杨玄感，本望儿子能悔悟，可儿子并无悔意。杨素请求炀帝放了儿子。炀帝趁机逼杨素遣散暗人，并交出部分兵权。远在千里之外的红拂发现自己身上的毒性发作，明白时日无多，主动让李靖带着自己过平凡人的生活。杨玄感的执迷不悟令杨素无可奈何，只得带着儿子前往西山尼姑庵，向杨玄感的亲娘-慈云师太寻求解救之法。

慈云苦劝儿子回头。杨玄感读了一夜佛经，发誓做一个无情无欲的人，替天行道杀死杨素。慈云圆寂身亡。李靖准备与红拂成亲。红拂激动，晕倒在婚堂。灵石镇上来了个侠义为怀的虬髯客，经过他的医治，红拂脱离了危险。李靖和红拂请虬髯作为两人的证婚人。

作为两人的证婚人虬髯对红拂产生了特别的情素。山大王程咬金为了躲避大将军宇文化及儿子宇文成都地追捕，闯入灵石镇客栈，搅乱了正在举行的婚礼。宇文成都被虬髯杀死。未免累及无辜村民，三人离开灵石镇。关在地牢中的杨玄感宁愿做一个毫良知的战奴也不愿在做杨素的儿子。杨素痛下决心请阴世师将杨玄感练成战奴。

杨素将宇文成都被杀的事推到李渊头上，挑拨君臣关系，并趁机拉拢宇文化及。李靖已看出虬髯客对红拂的特别情感。李靖等人路经关帝庙，三人结拜。独孤城与抱琴追来，见李靖和红拂彼此舍命相护，抱琴将李靖打下悬崖，红拂也奋不顾身地跳下悬崖。

虬髯客同独孤城搏命，不料，两人双双坠崖。红拂醒来见到独孤城，为他运功疗伤。抱琴将毒粉洒在红拂的眼中，并将她打入河中。李靖被平阳公主所救。平阳对李靖产生爱慕之意。而此时的红拂双目失明，行同废人。渔民不愿收留红拂，将她送往仁义为怀的天策俯医治。红拂离开天策俯时遇到李世民，李世民请大夫为其细心调治。杨素决定杀死炀帝。

炀帝被宇文化及所杀。红拂心急李靖去向，运功疗伤，险些走火入魔。李世民再次救了她，为满足儿子欲望，也为给杨家留下血脉，杨素命阴世师选貌美的家伎侍奉玄感。李世民担心红拂是潜入附上的刺客，将红拂关押起来。红拂向李世民坦白自己曾经是杨素俯上地暗人，并教李世民一个迫使李渊造反称帝地方法。