隋朝大业年间，炀帝昏庸无道。大司空杨素趁机把持朝纲。元宵花灯之夜，五位绝色舞伎进入大将军李玥府内表演歌舞，为首一名叫红拂的舞伎杀死李玥。原来，他们是杨素派来刺杀李玥的暗人。 五人焚烧了李俯。洞房花烛夜，浑然不知情的红拂，怀着对独孤城的情意精心装扮自己。然而，出现地却是杨素，红拂绝望了。

李靖从小嗜读兵书，心怀大志。李靖投奔李玥，不想李俯已遭灭门之祸。在焚毁的废墟上，他邂逅了红拂。李靖的善良本性打动了红拂。杨素举办了招贤大会，天真的李靖想趁此机会一展所长，却惹来杀身之祸，幸得红拂相救。杨素故意令红拂杀李靖。

红拂奉命来杀李靖，李靖却对红拂的到来欢欣不已。红拂劝李靖离开长安。李靖半途被抱琴、绿羽，尺素拦截，红拂不得已现身护卫李靖，正式走上背离地下宫的不归路。杨素闻讯大怒，命独孤城和抱琴杀李靖，并且捉红拂回地宫。

独孤城要红拂离开李靖。司空俯的门客梁朋怂恿杨玄杀死深得杨素重用的独孤城。红拂向李靖讲述自己和独孤城的复杂关系，此时抱琴和独孤城正听着…

杨玄感听取梁朋谗言，打算弑父夺位。红拂李靖即将被独孤城杀死之际，杨玄感救下了他们俩，目的是为了让红拂在炀帝面前指控杨素。混乱之中，红拂和李靖逃离了杨素的势力范围。红拂偶遇李世民。

在李靖的开导下，红拂彻底摆脱暗人阴影。忠臣胡斯政苦谏炀帝，言杨素日后恐会危及朝廷，未果。最终，胡斯政一命呜呼。杨玄感向炀帝告密，诬指父亲有意叛变。炀帝身边的福公公向杨素密告这个消息。福公公宣读圣旨，竟是赐死杨玄感。为了救儿子，杨素将毒酒倒在福公公的口中。