杨坚拒不承认找到了宇文护的藏金，宇文赟本已动用了禁军想趁机抓捕，无奈杨坚的回答滴水不漏，宇文赟恐被人诟病也只能把他放了回去。杨丽华听闻了动静出来与宇文赟理论两人争执不休，宇文赟一气之下就要废后，还扬言连杨家一起灭了。伽罗担心宫中的父女两人，听到消息也赶忙进得宫来，求皇帝看在杨家历代扶佐君王的功绩上放过丽华。但宇文赟一听杨家反而火气更大，不仅要杀丽华连杨家也一并灭门。伽罗自知失言立刻跪下磕头不止，一直磕到头破血流才总算让杨家逃过了这一劫。

杨坚不愿伽罗再受委屈，主动入宫向皇帝请求出藩亳州谢罪，宇文赟知道杨坚这是故意为之，一气之下答应了杨坚的请求。伽罗替杨坚惋惜这些年的积累就此功亏一篑，但杨坚为了伽罗就算放弃一切在在所不惜。高颎等人为两人鸣不平，连杨坚都落得这般下场，他们对扶佐这个昏庸的皇帝也越来越没信心了。杨坚夫妇和杨爽、独孤善出藩亳州后，宇文赟更加昏庸无度，终日淫乐无心国事。杨丽华为了稳固自己的地位，故意派人放出皇帝荒淫无度的消息，意欲逼皇帝早日将皇位传于宇文阐。

几年后，高颎杨素前来探望杨坚伽罗，如今大周的内忧外患国运堪忧，两人一同来找杨坚商议对策。独孤善建议既然大周已无回天之力，不如为了百姓推倒重来。伽罗却觉得现在并非良机，唯今之计是借边关危机先回到长安，探明情况后再寻找合适以时机。高颎杨素立刻返回宫中，以酒泉告急为由请求皇帝召回杨坚，赵越也一反常态地同意让杨坚挂帅出征，宇文赟一见赵越都赞同便点头同意了此事，但高颎杨素二人却明白赵越肯定又在背地里打着坏主意。

独孤善带来了皇帝同意杨坚出征的旨意，伽罗却很意外，因为照皇帝的性子根本没这么快同意启用杨坚，独孤善只把原因归咎于前线战事吃紧，并称赵越也同意了此事，让伽罗更是心生疑惑，因为赵越此前一直是跟杨坚为敌，但却突然同意启用杨坚这其中必定有诈，劝杨坚要考虑清楚。杨坚却很坦然，一切见机行事就好。

伽罗替杨坚收拾行装，同时提醒他此番回去一旦开始拉拢朝臣便没有回头路了，杨坚坦言大周在宇文赟身上败落是他先负了天下百姓，而自己要想为百姓做事手中必定要有力量。伽罗还担心女儿丽华，即使她对宇文赟已失望透顶但毕竟是她的夫君，怕女儿承受不了这个打击。杨坚却认为已荒淫无度的宇文赟早已不顾念与丽华的情义了。

杨坚带兵来到酒泉城下，却并不急于攻城，在城外安营扎寨半月之久。阿史那玷厥先捺不住性子主动出兵作战，到了两军阵前才发现领兵之人竟是自己当年的恩人杨坚，遂放下刀剑与杨坚把酒言欢。席间玷厥向杨坚坦言是因今年北国大旱颗粒无收，无奈之下才带兵南下掠夺粮食的。杨坚提出了先向大周投降借粮渡过眼前的难关，再将自己治理亳州之经验无偿传授给北国以保常年丰腴的两全之法，玷厥为了北国百姓答应了杨坚的建议。杨坚遂回宫向皇帝复命，宇文赟看杨坚有功准许了向北国借粮一事，也顺便让杨坚留在了长安。

因为宇文赟的无心朝政，导致每日都有谏臣在殿外长跪不起，让宇文赟不胜其烦，找来赵越讨主意。赵越建议宇文赟直接禅位于太子做个逍遥的太上皇，宇文赟还真往心里去了，向太后禀明禅位的想法。

杨坚等一众忠臣又聚在一起商讨国家大事，高颎一时嘴快说出了直接换江山的想法，被尉迟老将军严词喝止，杨坚当即明白他们恐怕很难说服尉迟将军等老臣。

宇文阐的生母朱皇后突然被毒死，太后知道是丽华所为，从她手中接走了孩子并命她自行出宫谢罪。丽华不甘心就此失去权利和地位，于是贿赂皇帝身边的太监千方百计将宇文赟请了过来。杨丽华故意诱惑宇文赟春宵一刻，宇文赟经受不住诱惑连吃下好几粒药丸十分尽兴，并承诺日后会常来宠幸丽华，不再如之前那般冷落她。丽华借机说出了太后要赶自己出宫一事，宇文赟大包大揽地要找太后收回成命，让丽华安心呆在宫里。宇文赟正想跟丽华再亲近，却不料突然捂着胸口倒在了床上。

宇文赟因服用了过量的催情药物导致血脉逆行突然驾崩，太后为了掩盖丑闻只得对外宣称皇帝是因忧心国事体力不支而亡。高颎杨素劝杨坚趁乱直接改换江山，但杨坚料到赵越一党必会先发制人挟幼帝把控朝堂，认为局势已变毒疮没了，现在急需做的是先保住辅国大臣之位，不能让赵越得逞。

赵越为得到辅国大臣之位，打算模拟宇文赟的笔迹写下遗诏，届时就算皇太后也不能不按遗诏行事。丽华为保父亲杨坚顺利当上辅国大臣，主动承担下了说服皇太后的任务。丽华向阿史那颂陈述当今局势，和赵越相比，让杨坚当上辅国大臣更能保住宇文阐和大周的江山。阿史那颂心里也清楚并没有更好的选择，同意了杨丽华在朝堂之上当着文武百官的面宣读皇帝遗诏，命杨坚为辅国大臣。谁知赵越当即提出质疑，质问丽华宇文赟是何时何地写下这自己并不知情的遗诏的。

赵越在朝堂之上公然质疑先帝遗诏的真实性，还要求亲眼过目方可相信遗诏真假，直到杨丽华搬出了太后才让赵越闭了嘴。消息传到杨家，全家上下都为之可喜可贺，就只怕日后赵越一党会更加针对杨坚了，所幸现在权利在手又有尉迟老将军和高颎杨素等人的支持，杨坚伽罗相信早晚会将这些害群之马赶出朝堂。

杨坚不愿把精力放在与赵越一党明争暗斗上，打算一举将其灭之。遂安排独孤善负责与徐卓联系，杨爽负责联络杨家旧部，高颎和伽罗负责说服一众老臣，杨素则主动承担了监视赵越的任务，众人都摩拳擦掌准备蓄势待发。另一边赵越终是按捺不住先带着府兵直闯宫中，妄图逼迫阿史那颂罢黜杨坚禅位给自己。见阿史那颂不肯就范而杨丽华又以死相逼，遂下令将她们软禁了起来。被困的阿史那颂彻底看清了她们孤儿寡母的将来，即便这次能有幸逃过劫难，未来这种局面还会继续，要想一力扭转当今的颓废局势除非有一位年富力强的新君才行，而杨坚确有九五之材也只有他才能保母子安全，决定禅位于杨坚。

得到赵越逼宫消息的杨坚立刻联络集结起各处的力量攻入宫中，两军在弘圣宫外兵刃相见，宫内的阿史那颂也跟着纠心。已走到末路的赵越闯进宫门挟制住了宇文阐，逼阿史那颂禅位于自己。但阿史那颂不惧威胁，当众宣布禅位于杨坚。赵越恼羞成怒欲上前刺杀阿史那颂被独孤善救下，但独孤善也同时被赵越的毒针刺中，与赵越同归于尽。

尘埃落定后杨坚与众人一起坐下商议禅位一事，杨素坦言太皇太后主动提出禅位于杨坚的这一步棋太过出人意料，高颎却直言大周早已无药可救，以太皇太后之力根本应付不了朝堂上的尔虞我诈，除了杨坚无人可当此大任。伽罗也惊讶太皇太后居然使出这一招。这时尉迟老将军急忙赶来，劝杨坚无论如何不能答应继位，否则天下人定会将他传成窃国之徒。杨坚想起父亲离世前对自己说过要为盛世而争的遗言，打算顺应天命继承皇权。尉迟老将军见劝不动杨坚便转而去劝阿史那颂收回成命，但阿史那颂终于看清了杨坚等人确是忠肝义胆之士，放心地将江山交予他，而且为了天下百姓安康她觉得自己没做错。

尉迟老将军因为当年答应过太祖要为他守住江山，坚持以平乱为由发兵攻打杨坚，被高颎等人团团包围。杨坚虽下了不能伤害老将军的命令，但耿直的老将军坚决不侍二主自尽身亡。此事也在尉迟容心里埋下了仇恨的种子。杨坚携众人在尉迟老将军坟前祭拜，待所有人离去后尉迟文姬才现身拜祭祖父，与尉迟容姑侄二人重逢。

尉迟文姬向尉迟容坦言这些年一直在妙善庵生活，还带尉迟容来到尉迟宽的坟前，向姑姑讲述了这些年和父亲在庵里的生活，虽然贫苦却也温馨，直到父女二人遇到刚回到长安就前来庙里祭拜的伽罗，尉迟宽一见伽罗就记起了往事，旧恨引起了病发当即身亡。仇恨让姑侄二人将杨坚伽罗视为尉迟家的克星，发誓要为尉迟家报仇雪恨。

杨丽华面见太皇太后劝她改变心意，杨丽华虽不及母亲伽罗聪明，但野心却比伽罗大得多，对她来说让宇文阐继位自己当太后远远比让杨坚继位当公主更好。为了让宇文阐顺利登基，她不惜要杀了阿史那颂并嫁祸给杨坚，捏造一个杨坚为篡位逼死太皇太后被天下人唾骂的事实，这样皇位还是宇文阐的，为了宇文阐的皇位多疯狂的事她都能做的出来，说着就拿出匕首要刺杀阿史那颂，关键时刻茜雪替太皇太后挡下这致命一刀，阿史那颂逃过一劫。

阿史那颂仓惶逃出时迎面遇上伽罗，伽罗起初还不相信直到看到茜雪的尸体，遂追上丽华询问缘由。丽华的口出狂言让伽罗气得打了她一巴掌，斥责丽华将皇位想得太过简单，只知权力迷人却不知这权力的背后需要多少心血和付出，而且杨坚从未篡位而是为了天下苍生才勇于承担起这个重任，随后而至的杨坚也向女儿承诺一定会打造一个太平盛世证明给女儿看。但杨丽华仍心有不甘，当初为了保护杨家丽华牺牲了自己一生的幸福，如今却连太后之位也要让贤，她实在想不通。

杨坚登基为帝，伽罗也成了皇后，并把尉迟容叫来帮忙打理后宫之事，尉迟容考虑到只有留在宫中才有机会为父报仇，就答应了留下帮忙。伽罗和女儿丽华的嫌隙越来越大，为了却女儿执念伽罗将宇文阐从丽华身边带走交与阿史那颂抚养。伽罗还秋后算账要治宇文珠当年出卖消息给宇文护的罪，杨瓒为保妻子周全主动自请贬为庶民，伽罗本来也是欲借此举让他们远离这个是非之地，遂顺水推舟放夫妻二人远走。

杨坚一登基便将休养民生为第一要务，赦免囚徒减免赋税，并命太子替天子出巡以安民心，杨勇在四叔杨爽的陪同下开开心心地走了，但留守的杨广虽然嘴上不说心中却愤愤不平，各方面都不输杨勇的他只因是次子，不但当不成太子还自小被送入宫中作为质子受尽嘲讽，让杨广心中很是不平衡。

杨勇杨爽叔侄二人在途经陕州时发现此地依然贫寒如故，详细询问下才得知旨意下达几个月了，此地至今还未收到种子、耕牛等物资，便觉内有蹊跷，杨勇遂命杨爽负责察明此事以便向杨坚复命。隋朝初建尚不稳固，且前朝余孽仍在各地不断生事，便有大臣向杨坚上书建议赐死阿史那颂和宇文阐以绝后患。

杨坚正纠结是否听从君臣的建议赐死阿史那颂和宇文阐，他既不想滥杀无辜又深知初建的王朝经不起任何风浪，一时不知该如何抉择。伽罗建议可暗中将两人送到北国可汗阿史那玷厥处，再对外宣称两人已死。并主动来找阿史那颂阐明局势利弊，这已是伽罗能想到的最好的办法了。阿史那颂没想到自己恨了伽罗一辈子，到头来反要依仗伽罗来保命，对伽罗的救命之恩感激不已。伽罗也佩服阿史那颂主动放弃个人利益换来百姓安康的牺牲精神，两个女人至此冰释前嫌并依依惜别。

太子杨勇和四叔杨爽在陕州调查发现朝廷下发的物资都被大都督赵兴中饱私囊了，立刻下令斩杀了这些欺上瞒下的官员并将物资归还于民。此事传到京城，杨坚和伽罗对太子的此番作为很是欣慰，慨叹如果每个子女都像杨勇这般就好了，尤其是从小没在身边长大的杨广和因为当不成太后而恨上父母的丽华。伽罗又来看望女儿，但丽华一听母亲来了便立刻紧闭房门，将伽罗关在门外，她还是没有解开心结。

出巡归来的太子受到了杨坚的夸赞，并准许他开始参与政事。杨坚还解除了前朝的禁佛令重振佛道二教，伽罗也得以再次来到妙善庵敬佛上香，但她不知道尉迟文姬也在此地。尉迟容抽机会单独与文姬相见，文姬把尉迟家的血海深仇全都算在了杨坚伽罗身上，恳求尉迟容将她带进宫去，再伺机与尉迟容联手寻找报仇机会。

太子杨勇叫来一部分大臣在东宫一起商讨治理淮南水患等政事，并将与大臣们商议后的提议奏禀皇帝，可杨坚却更介意太子和权臣们的私下会面，当着众臣的面大发雷霆并重重惩戒了太子，冷眼旁观的杨广却暗自得意。

尉迟容带着尉迟文姬进宫面见伽罗并奉上一支珠钗，很合伽罗心意。伽罗注意到了文姬眼熟便询问起她的姓名，尉迟容谎称她叫赵如意，自幼父母双亡一直寄居在妙善庵中，乃庵中住持推荐入宫的，才蒙混了过去。伽罗心下也觉得这个小姑娘不错，还主动让文姬为自己插上了珠钗。

杨勇路遇美貌的民女云若霞，对其一见钟情念念不忘。家宴上，杨勇向父母坦言自己的意中人是一个寻常百姓家的女子，杨坚当即反对，伽罗却站在了儿子一边，劝解杨坚如果太子能找一个寻常人家的女子反倒可以更得民心，不如先见见人再下定论。

与太子情意相通的民间女子云若霞进宫面见伽罗，伽罗随口询问起她的家世和父亲的工作来，但云姑娘只说得上来家中的老父亲以做鞋为生，却答不上来父亲每日何时出工何时收工。伽罗从云若霞的言行中察看出她并非心细孝慈之人，便借口她与太子家世不相称回绝了此事。虚荣的云若霞一心想借此一步登天，一见伽罗拒绝便立刻缠上杨勇撒娇。杨勇为了心爱之人追上伽罗执意询问拒绝云若霞的理由，伽罗从接云若霞进宫那一刻起就设置了层层关卡考验她，并根据自己的观察判定云若霞是一个极度爱慕虚荣的女人，不但与太子妃的标准相差甚远，连进宫的资格都没有，告诫太子就此打住。但杨勇正是迷恋云若霞之时，还是把她私藏进了东宫，打算以后再找机会争取父母的同意。

隋朝的附属国梁国近来不甚安分，太子杨勇建议用敲山震虎的方法即可摆平此事，但杨坚打算借此直接吞并以绝后患，所以没有当即同意太子的建议。杨勇本想借此机会立个功，好让父母应允自己与云若霞之事，却没想到竹篮打水一场空。下朝后正郁闷之时，杨坚单独把杨勇杨广兄弟二人连同高颎杨素叫了去详细商议梁国的事。与杨勇的敲山震虎不同，杨广的出兵震慑更入杨坚的心，杨坚遂命杨广和杨素带兵把梁国的国王押来觐见，同时在梁国驻扎军队，一旦梁国国王有异心便可立刻出兵攻占梁国。

杨素和杨广在梁国驻扎之时结识了聪慧美貌的公主萧蔷。萧蔷还盛情邀请两人进宫饮酒并献舞，杨广越看萧蔷越是喜欢。夜深人静之时，杨广又听到萧蔷正在吹思乡曲，纳闷并未远走他乡的萧蔷为何会有思乡之情。萧蔷坦言因为自己的国王哥哥关系甚好，所以才为身为隋朝的哥哥担忧，并借机询问杨广皇兄此行的吉凶。杨广悉心安慰并流露出了对萧蔷的爱慕之意。

眼睛一向灵光的杨素早已看出了杨广和萧蔷互有好感，但回到营帐的杨广心情却很低落，觉得萧蔷身为梁国公主，即便是隋梁联姻也必是与太子联姻根本轮不到自己，喜欢又有什么用。杨素却借机怂恿杨广既然能力不比太子差，不如为了自己喜欢的人去争取太子之位。杨素自认眼光一向独到，认定杨广会比太子杨勇更有作为，让杨广认真考虑自己的建议，同时建议杨广不如直接跟皇帝皇后提出与萧蔷联姻之事，说不定皇帝皇后就直接答应了。

伽罗因连日来的心绪不宁导致身体不适，遂听从尉迟容的建议去佛殿静心，却没想到尉迟容早已安排了文姬在那儿。伽罗一到佛殿便见到了正在诵经的文姬，文姬的花言巧语取得了伽罗的信任，把管理佛殿的事交给了文姬负责。深夜，尉迟容带着文姬来到东宫门外皮，她猜想被太子藏在东宫的女子就是云若霞，打算利用这个挑起伽罗杨勇之间的母子矛盾。