日军与金家军发生激烈战斗，金家军在装备上落后于日军，再加上日军有备而来，金家军在对战过程中渐渐处于下风。
雷城带领清风寨的兄弟赶来支援金家军，战局渐渐扭转，但金家军对付日军依然非常吃力。一支日军小分队如同一把利刃企图插入金家军阵地，金二嫂将自己的生死放到一边，捧着一捆燃烧的炸药向日军小分队冲了过去，情况发生得太突然，杨凯楠一行人吃了一惊，在众人的注视下，金二嫂捧着炸药冲进日军分小队队伍里面，与十几名日军同归于尽。
金二嫂用自己的性命扭转了金家军的颓势，吓退了日军大部队。惨烈的战斗结束了，众人沉浸在金二嫂离世的悲痛中。金老太察觉到尹登云神色不对劲，尹登云掩盖日军战败引起的沮丧心情，谎称自己为无法上战场跟金家军抵抗外敌而愧疚。金老太信以为真，提醒尹登云只要保护好了妻子金小满，就是最大的功劳。
雷城向金家上下辞行，杨凯楠代表金家向雷城表达谢意，雷城趁机提出娶金花为妻，他与金花不打不相识，早已对金花产生了爱意。王凤改同意雷城与金花结为夫妻，金花为人豪爽，当众表示愿意与雷城结合。雷城喜出望外决定来日再与金花相会，他向杨凯楠提起了黄二虎，自从杨凯楠得到金家令牌，黄二虎性情大变经常去镇上吃喝嫖赌。杨凯楠对黄二虎的改变痛心不已，金喜宝想安慰杨凯楠，提出与杨凯楠做亲密的革命伙伴，杨凯楠心情烦躁，没有理睬热情似火的金喜宝。
金家沟一战，小泽带回了尹登云复制的金脉图，石原慎太郎从小泽手里接过金脉图，神采飞扬心情愉快。
黄二虎喝醉了酒，虐待雷城最心爱的部下小磕巴，雷城忍无可忍掏出手枪指住黄二虎，怒骂黄二虎无情无义连自己人也欺负。小磕巴跟随雷城出生入死，为雷城挡过许多次子弹，雷城视小磕巴为自己的亲人。黄二虎早已无心再在清风寨待下去，他在雷城的怒骂声中表示会离开清风寨。