金家军遭到日军埋伏，损失惨重，杜娟在逃跑过程中被一伙日军士兵追上，她宁死不屈掏出怀中的手雷，拉燃引线与日军士兵同归于尽。
金喜宝在逃跑过程中被黄二虎带走，黄二虎带着金喜宝藏到一条土沟里面，一伙日军士兵从土沟旁边经过，没有发现沟中有人。金喜宝以为自己会死在黄二虎手里，不料却获黄二虎网开一面。
金家军逃出日军的包围圈，汇集到一起清点人数，这次战斗，金家军与清风寨损失惨重，许多主力人员都死在了日军手里。金喜宝返回众人身边，向杨凯楠提起自己获救经过。
金喜宝猜测黄二虎对杨凯楠旧情难忘，故而自己沾了杨凯楠的光，获得黄二虎特别对待。杨凯楠并不知道黄二虎假意效忠日军，她与黄二虎势不两立，绝不会因其救了金喜宝一命就改变立场。
金小满灰头土脸返了回来，雷城见金小满平安无事，心头大石落地与金小满拥抱，并且把大叔死亡的消息告诉给了金小满。
淑贤落入到了日本人手里，佐藤亲自在牢房里面审问淑贤。黄二虎站在旁边注视淑贤受审情景，心中虽然非常焦急，但表面上只能扮出无情的模样，以免被佐藤发现破绽。
佐藤见淑贤不肯招供，命人把淑贤拖到广场上枪毙，尹登云掏出手枪想打死淑贤，佐藤出手阻拦，递给黄二虎一把手枪，要求黄二虎亲自对淑贤执刑，
黄二虎拿过手枪，来到淑贤面前站定，内心无比矛盾，举起手枪把心一横，对准淑贤开了一枪。石原慎太郎在枪声响起的时候赶了过来，笑容满面提醒黄二虎开的是空枪，原来佐藤逼黄二虎行刑是受到了石原慎太郎的指使，石原慎太郎想试探黄二虎的忠心。
黄二虎松了口气，扮出悲愤交加的模样，扔掉头上的军帽假装生气。
杨冰鉴决定营救淑贤，他在皮靴里面放了一张情报，委托杜四想办法交到杨凯楠手里。黄二虎截获皮靴，上门提醒杨冰鉴的出发点是好的，不过如果皮靴落到日本人手里，可就麻烦了。杨冰鉴见黄二虎知道皮靴藏有情报，他这才意识到黄二虎假意效忠日军，其实正在与日军明争暗斗。
金家有一个叫金大满的小女孩在多年前失踪，石原慎太郎指使石原芳子扮成金大满，进入牢房救走了淑贤。