李山带领几个手下从地道逃走，杨凯楠一行人追了过来，在后山找到了正在奔逃的李山。两个日军特务赶了过来救走了李山，杨凯楠一行人发现救走李山的人身手不凡，众人猜到来人是日本人。
李山已经逃跑，乌龙顶群龙无首，黑子带头向杨凯楠下跪，愿意归顺杨凯楠领导。杨凯楠向黑子声明，金家军只是在乌龙顶落脚，并无夺权之意。乌龙顶的土匪们随金家军一起抗日便可。黑子早就无法容忍日本人在中华大地烧杀抢掠，他带头表示抗日之事义不容辞，愿意带领手下人与金家军结盟。
石原芳子大意轻敌，导致李山丢掉了山寨，石原慎太郎怒气冲天责骂了石原芳子一顿，石原芳子有错就认，保证下不再犯。
金喜宝对杨凯楠日久生情，大胆地要求杨凯楠给个回复，杨凯楠被金喜宝突如其来的表白吓懵了，身经百战的她在战场上果断勇敢，但一旦面对自己的感情问题，她却判若两人迟疑不决。她对金喜宝其实也有好感，毕竟她也是一个需要爱情浇灌的女子，但此时正值国难当头，容不得爱国儿女们儿女情长。
石原芳子带领一支突袭队，出奇不意袭击赵群落脚的秘密据点。赵群在同伴们的护送下逃走，金家军听到枪声，闻讯而至与日本人激战。赵群在中日双方交战过程中被子弹 射中，金喜宝赶了过来，这才弄清当初刘云说谎欺骗他，赵群根本没有牺牲。
金家军打退了石原芳子为首的日军小分队，赵群获得大夫及时医治保住了性命。金家上下对金喜宝极度重视赵群的生命感到不解，直到赵群的同伴公布共产党的身份，金家上下才恍然大悟。杨凯楠也终于弄清楚赵群是金喜宝的心上人。
金家军拉拢了清风寨以及乌龙顶的两拔土匪，对进入乌伊岭采矿的日军构成了威胁。石原慎太郎派黄二虎带兵进山消灭以金家军为首的抗日武装力量，黄二虎领命之时发现尹登云来到石原慎太郎身边报到。