金喜宝被地雷炸成重伤，王凤改眼睁睁看着金喜宝伤重不治身亡，情绪悲痛放下所有顾虑，披头散发向日军阵地冲去，哪怕是战死丢掉性命，她也要拉几个日军士兵垫背。杨凯楠一行人赶了过来，王凤改身中数弹倒在了雪地上。身经百战的她毕竟不是钢铁之躯，抵挡不了子弹。她失去了丈夫和儿子，现在可以去地下跟丈夫儿子团圆了。
杨凯楠悲痛欲绝扶住王凤改，开口称呼王凤改为母亲，其实她一直想喊王凤改为母亲，只是没有等到合适的机会，她已经怀上了金家的骨肉，为金家又添一人。如今王凤改即将离开人世，杨凯楠放下所有顾虑，光明正大的呼喊王凤改为母亲。
王凤改身受重伤，已经说不出话来，杨凯楠握住王凤改的手，放到自己的腹部上，宣布自己怀上的金家的子孙。王凤改没有说话，死在了杨凯楠的眼前。
日军派出大部队向二郎山进发，山里红催促刘云带领共产党在山上阻拦日军的大部队，事不宜迟，刘云带队向二郎山赶去。
山里红一行人与日军发生激烈枪战，日军火力强大，山里红身中数弹向地上倒去，她在倒地过程中面带微笑，想起了与丈夫相亲相爱的美好时光。
日军大部队向二郎山进发，雷城决定带领手下人突袭日军大部队，金小满舍不得离开雷城，提出跟随雷城一起行动，雷城不愿意带金小满走，他面带笑容向金小满告别，保证改天隆重娶金小满过门。
金小满担心雷城遇险，执意跟随雷城行动，雷城说什么也不给金小满跟随，带领手下人离开战壕，往二郎山赶去。金小满情急之下快步上前搂住了雷城，死活不肯松手。雷城狠心地扳开了金小满的手腕，带领手下人头也不回地向二郎山走去。
金小满心知雷城凶多吉少，无奈之下趴在战壕边目送雷城离去，她高声向雷城喊话，提醒雷城说到做到，战斗结束之后要活着回来。