三当家赖三回了龙头寨，他谎称自己受伤是因为下山踩点被汉奸栾凤山看到后冲突导致，身边的两个手下也是被他们的人杀了。自此，胡彪对日军和汉奸的恨意又添了几分。

二虎问了唐风的房间位置，要和凌子云去他房间拿回金盒，以便和胡彪对质，让他看清唐风有意投靠日军的真面目。谁知，二虎引开了看守，凌子云刚要开唐风的门，被胡彪领人举枪制止。二虎见机行事，在背后抢了胡彪的枪劫持胡彪到之前关押他们的地方。那里的看守已经口吐白沫，中毒身亡死无对证了。一切矛头指向二虎等人，虽极力辩解自己不是汉奸，胡彪也不相信。唐风又怕自己和日军通奸的诡计败露，急忙让胡彪赶紧杀了他们。

胡彪最后决定以江湖中人的比法来一次双方对抗，规则是三局三胜才算二虎方赢。第一局比武公孙宇胜；第二局轻功，二虎用激将法激励马小猴，胜；第三局比枪法，要求分别射中三个越来也小的酒坛和最后一个铜钱。枪被唐风做了手脚，凌子云第四发子弹是个哑弹，唐风要求胡彪赶紧杀了他们。二虎拿了一个小石块击中了远处的铜钱。胡彪敬他手法精湛，内心也觉得此番为人，应该不是汉奸。两方和好言欢，胡彪宴请他们喝酒。唐风气急败坏，暗暗下决心不会放过杨二虎等人。

二虎在酒席上请求把之前他们山寨没收的东西还给他们，唐风虽然不乐意，却也还把枪还给了他们。但是之前的金盒还在唐风手上，二虎质问他。唐风举枪对着他们，胡彪让其退下。唐风回了房间，给赖三看了金盒，决定明天一起去趟益都城。

二虎想着去盯住唐风夺了金盒，王芳强自告奋勇只身前往，被诡计多端的唐风打晕在地。之后，唐风和赖三连夜下了山。王芳强被起夜的公孙宇发现带回了房间，二虎决定下山跟踪金盒。

深夜，栾凤山打听到学生们的消息因此前往夏家，询问夏万金夏灵是否在家。栾凤山觊觎夏灵很久，夏万金却也不想把自己女儿嫁给一个汉奸，没有回答夏灵的下落。栾凤山命令他三天之内交出夏灵。

赤坂得知杨二虎等人上云门山投靠龙门寨的消息，决定以他手中的大龙逼迫二虎交出金盒。随后，日军司令部来电，将派出中井良子少佐统管益都的日军。第二天，中井良子来到冈村处，她语气蛮横，狂妄自大，对冈村连日来没有找到金盒不满。赤坂看不惯她的咄咄逼人，无意中透露冈村即将对龙头寨有所行动的消息。

二虎找了益都城中线人，让他找出断了一根手指，带手套的龙头寨二当家唐风的下落。

南山得知夏灵被栾凤山盯上的消息，不忍这个好姑娘被汉奸糟蹋，决定帮助夏灵。

夜晚，夏万金领着夏灵要偷偷逃走，被一直守在他们家门口的栾凤山开枪挡住。

夏万金推夏灵走，腹部中弹倒地，栾凤山带人赶过来趁机抱住夏灵。二虎在对面飞刀袭击栾凤山等人。南山这时也带同志们赶来支援，栾凤山只剩手下一人，逃跑离开。夏万金临死前把夏灵嘱托给二虎，夏灵失去至亲，悲痛万分。二虎把夏灵暂时交给南山保护，他紧跟着去追栾凤山。

唐风来到了益都城，在一处面馆听茶客说近日来白云山庄公孙贤劫了日军的金盒的消息，唐风前往日军处投靠冈村。正巧被二虎看到了，二虎一路跟踪，跟着他来到司令部。

冈村见了唐风，中井良子也听了消息赶来，唐风以手中金盒换取做龙头寨寨主的交易。又因对之前栾凤山杀了他两个手下的事情耿耿于怀，他要求冈村绑了栾凤山开车去往龙头寨演一出戏给胡彪看，冈村虽不乐意，中井良子却允了他的要求。

二虎在门口看着栾凤山被绑着离开了司令部，日军一路开车带着唐风赖三前往龙头寨，碍于山路，日军只送了唐风一程，日军离开时给了唐风一枚毒气弹，叫他待会进寨使用。唐风和赖三带着被绑的栾凤山三人走回龙头寨。

借口寻找二虎离开龙头寨的谭青儿来了城中，看到了大量日本忍者，心下生疑追着来到城外，途中与马小猴碰面一起行事。原来是中井良子部署计划带着忍者跟在唐风身后来到龙头寨前，准备与唐风里应外合夺了金盒。胡彪看到唐风绑了栾凤山，心中大喜。

唐风让赖三带着几个可靠的人用毒气弹对付凌子云等人，公孙宇出寨门时看到了夜间行动的日军们。急忙赶回房间通知凌子云，凌子云并余下所有人带枪准备。二虎跟在忍者后面，发觉这是要偷袭山寨。凌子云出了寨门，与日军激烈开火，公孙宇通知了胡彪，胡彪气急领了人与日军火拼。

中井良子和忍者等在侧门准备唐风一打信号就行动，二虎等不及了，偷袭一个忍者后换了他的衣服穿，然后飞刀射灯引起侧门看守的注意。栾凤山因为没人看守，挣脱了绳子跑出关押他的房间。寨门正面战场日军死伤惨重，中井良子怀疑唐风骗了他们，下令发撤退信号弹，撤回途中她背部中弹。

谭青儿去侧门勘察情况，马小猴回正门通知胡彪去拦截唐风，因为唐风可能是汉奸。胡彪虽然不相信唐风是汉奸，但还是去了侧门。二虎拦住正要开枪杀了唐风的谭青儿，准备将计就计，他继续假扮忍者，领了唐风一个人去见日军。

二虎正欲杀唐风之际，胡彪带人来到，看到二虎穿着忍者衣服，他再次误会二虎是汉奸，要杀了他的好兄弟灭口，唐风也装作是被二虎追杀。胡彪绑了二虎进寨，谭青儿据理力争，胡彪偏是不听她的解释。日军今晚的行动也被胡彪怪在了二虎的头上，二虎骂他是糊涂蛋，胡彪出狠手打了二虎一拳，凌子云等人举枪对抗。公孙宇决定玉石俱焚，凌子云冷静下来，劝大家把枪放下，胡彪信在他今晚与日军的激烈对抗，放下了枪。

凌子云向胡彪的方向解释，接着他让二当家唐风拿出二虎是汉奸的证据。胡彪被兄弟情义蒙蔽了双眼，分不清善恶，一枪打在二虎方向，好在被凌子云拦下。二虎之后被绑在虎跳崖上经受太阳曝晒。

南山经下线同志了解，关押大龙的牢中有一个名叫李德全的狱警，他的家人被日军杀害，他十分痛恨日军，干这行也属于情非得以，他有望成为救出大龙的得力助手。

栾凤山逃回冈村处，他把一切都怪在唐风身上，让冈村觉得唐风是诈降。冈村大怒，计划以虎跳崖为进攻龙头寨的地点，商量出一系列计划。

凌子云恳请胡彪放了二虎，胡彪没有答应。谈及金盒，胡彪让唐风回去时把金盒交给他保管。凌子云说出日军上次偷袭不成，很有可能再次进攻龙头寨。胡彪一直以龙头寨的地形险峻可防守为傲，也根本不相信日军有胆量赢得胜利。他带着众人去看二虎，被绑在山上曝晒的现状让谭青儿和公孙宇举枪对着胡彪，凌子云晓之以情，动之以理，胡彪终于放了杨二虎。

凌子云等人在房中商量日军来后怎样对付，唐风在门外偷听，离开时发现并带走赖三没用的毒气弹。寨子看守发现日军已经上山，通知了所有人。胡彪和凌子云回合，合作抗战。谭青儿离开众人去往胡彪房间搜金盒。

冈村派出一个由中国人当炮灰的小部队与正面的凌子云对抗以引出他们的全部注意力，实则赤坂已经被部署在虎跳崖处爬上山准备从侧门偷袭进攻，

战争如火如荼，凌子云处没有日军进攻，虎跳崖被赤坂得手，发出信号弹通知了冈村。

公孙宇听到寨子后方有声音，也看到了日军的信号弹。但是一切都晚了，冈村早已在前方部署了打炮，信号弹一响，他就下令开炮。龙头寨弟兄们尽全力拼杀，没有丝毫退缩。

唐风领了自己的人来到二虎房间，预备困住他，谭青儿从背后用枪抵住唐风脑袋。唐风和赖三施计逃了出来，二人来到胡彪处，拦下正在开火的胡彪。让他别再和日军对抗，胡彪不肯退出，问他要手榴弹，唐风真面目露出来，拿枪抵着胡彪，让他把金盒交出来。胡彪这才明白，唐风果然是小人，是背叛之人，他让赖三动手杀了唐风，谁想知，赖三也是唐风一伙的人。凌子云已经意识到寨子正面的日军是用来困住他们的，急忙下令撤回寨子中支援胡彪。炮弹袭来，炸死了赖三，也炸倒了胡彪和唐风。二人站起来，胡彪一脚踢飞唐风正欲举起的枪。唐风爬起逃往日军处投降，被日军几枪打死。

谭青儿与二虎从房间走出，发现了已经进入寨子的赤坂。二虎知道他们肯定是从虎跳崖上的山，于是二人躲在暗处见机行事。凌子云等人已经回了山寨，和日军开火。谭青儿要近前杀敌，二虎拦下她，去抢了一名日军的机关枪扫射四方。凌子云手中的士兵加上二虎的进攻，日军撤退。

胡彪也来会合，也向之前误会二虎的行为道歉。二虎原谅了他，问他金盒在哪里，胡彪把戴在身上的金盒交给了二虎。收拾好心情，众人听了二虎的计划，准备从虎跳崖逃生。

此时的冈村带兵进入山寨，未曾想赤坂也没有追上从虎跳崖逃离的胡彪凌子云等人。冈村下令打扫战场搜查金盒。来到山下，胡彪熟悉地形，领着所有人去一处山洞藏身。

深夜，谭青儿持刀到熟睡的二虎身边，想着拿了金盒，但是念及这些日子来杨二虎对她很好，没有下得去手，二虎有醒来的迹象，谭青儿赶紧离开。

谭青儿走后，二虎把金盒盖住，出洞看看动静。谭青儿坐在河边丢石子，突然被毒蛇咬伤。二虎听到动静赶来，抱着晕倒的谭青儿回了山洞。

公孙宇写了治毒的药方，二虎和凌子云去往益都城抓药。二虎趁机去往南山处问夏灵的情况，南山通知他夏灵是平安的，但是身在何处不能相告。南山又对他说大龙被日军抓了，他急着要去救大哥，南山劝他不要鲁莽行事。凌子云在药房抓药被栾凤山手下发现，栾凤山带人去抓他，药被日军打飞，无奈他只能放弃那药，离开了益都城。

冈村知道药是治疗蛇毒的，于是猜测有人中了蛇毒，而他们没抓到药肯定还会回城抓药，就下令开放城门，准备守株待兔抓人。

栾凤山去往凌子云曾经去的药房，把所有有关治疗蛇毒的药包都拿走了。凌子云回到山洞，众人也透过他知道了现在形势严峻。南山驾马车把二虎装在箱子中带出了城，二虎惊讶于日军丝毫没有动静还把城门大开。

日军搜查云门山，看见王芳强在山洞前，王芳强开了枪，引起洞内人的注意。二虎也在赶来途中听到枪声，开枪杀了几个日军。解决鬼子小分队之后，凌子云让大家赶紧撤退。二虎提到他大哥被关进监狱，胡彪和凌子云都争着和他一起去解救大龙。

南山找到李德全，李德全几番思量后答应帮忙救出大龙。在监狱给大龙派饭时，他把写了营救计划的纸条给了大龙。胡彪把二虎等人带到了曾经发家的山寨，在那里停顿下来。

日军司令官发电报让中井良子回上海去日军的佘山基地，冈村过来挽留，中井良子没有答应。二虎把金盒扔向河中，向众人保证，不会再因为金盒而导致更多的人命丧失。

二虎，凌子云和马小猴又来到城中，二虎拿着药单去好多药房抓药，但是药方中的药材都被日军收走了，现在只有王老虎药房才有治疗蛇毒的药。二虎发觉这是冈村在引诱他们中计。他去找南山商量救出他哥顺便抓药的方法。

赤坂与栾凤山躲在王老虎药房，等着有来抓治疗蛇毒的药的人。谁知，越来越多的人（二虎布置来迷惑日军的人）来抓治蛇毒的药。那些抓药的人被带到赤坂身边，栾凤山问出是这些人拿了别人的大洋抓药待会去裕泰茶楼回合。

冈村来到监狱问大龙二虎的下落，大龙装病重晕了过去，他命令手下送大龙去医院。赤坂和栾凤山过来通知他已经抓了抓药的人，几人就去盘查抓来的人。

二虎看到大龙被带上去医院的车，抄近道来到医院，与马小猴凌子云开枪解决了医院的日军，然后扶着大龙上车离开了。南山手下的人在王老虎的库房抓了所有要用的药，打死了赶来的王老虎。

赤坂和凌子云等在裕泰茶馆，却等来了同为日军的吉田，惊觉上了二虎的当。凌子云驾车冲出城门，南山等同志们在背后给他们盯着。

大龙终于被救回，众人欣喜迎接。李德全被南山安排离开了益都城。

一波未平一波又起，汪精卫身边的大红人高宗平被派来益都城追查金盒，他和军统特务唐凤仪在大华饭店会面交谈。而冈村又因为想要拉拢汪精卫的支持，以便将来兵不血刃解决侵略中国的问题，就想拉拢高宗平。他派赤坂去大华饭店给高宗平发了请柬。

高宗平来到圣地卡亚会见冈村，他表明自己这次回益都只是为了祭祖探亲，没有公事，冈村气愤而回，生气说要绑了高宗平，给他点眼色瞧瞧。

冈村知道绝不能意气用事，上级让他保护接待高宗平，他最终让赤坂派人暗中监视高宗平。

二虎问大龙是不是共产党，大龙欣然回答是，二虎高兴，也想加入共产党，大龙决定做二虎的入党介绍人。大龙了解他弟弟不会把金盒扔在水里，二虎也承认他只是演戏给那些打金盒主意的人看。大龙让二虎小心谭青儿，但是二虎说自己十分相信谭青儿，大龙便没再多话。

大龙要回城向组织报告金盒的下落，二虎不放心，与他一起去见南山。三人会面，南山通知他们组织上派了线人送金盒去往延安，二虎和大龙欣然接受护送金盒到线人的身边的任务。

共产党线人冯泰铭被军统特务唐凤仪发现了身份，唐决定来一个狸猫换太子。

赤坂一直盯着高宗平，发现他除了探亲只是在大华酒店和酒店经理唐凤仪打球，冈村听了，有些怀疑。

冯泰铭正在酒店房间发电报，被唐凤仪带来的人杀了，唐凤仪看了电报“金雨茶行南掌柜”后决定假扮成冯泰铭和南山见面。南山接到线人已经到益都的通知，让大龙和二虎去往云门山的望夫崖和冯泰铭接头，把金盒交给他。

谭青儿试探二虎，问金盒是否真的被他扔了，二虎言语模糊，谭青儿知道他是在怀疑自己，丝毫没有表现出紧张。二虎向她表露自己始终会相信她是好人，谭青儿听了很是感动。

南山和假扮成冯泰铭的唐凤仪见面，唐凤仪问金盒的下落，南山让他去望夫崖和大龙碰面。冈村派的盯住唐凤仪的人偷听到了金盒，回去通知了冈村，冈村愈发怀疑唐凤仪为何会对金盒感兴趣。他让赤坂立即逮唐凤仪。

冈村杀了唐凤仪身边的人以示警戒，唐凤仪承认自己的军统身份，也把即将和二虎大龙会面的消息告诉了他。

二虎去往水边捞金盒，谭青儿举枪跟在背后，但是一想到二虎救了她，又对她那么好，始终下不去手。再一振作要动手，抬头一看二虎已经不见了。突然，二虎出现在她背后，谭青儿知道自己暴露了，让二虎杀了他，二虎没有动手，放过谭青儿。

冈村和赤坂带队来到望夫崖，隐藏在树林中，等待要来交接金盒的二虎大龙。唐凤仪带着冈村安排的川崎也来到交接地点等待。

而此时的南山收到上级电报，电报上说冯泰铭的电台失联，恐事情有变，要求暂停金盒交接。南山这才知道事情坏了，得赶紧赶往望夫崖阻止金盒交接。

二虎小心谨慎，让唐凤仪证明自己的身份，正要把金盒交给他，南山开了枪警示情况有变。二虎听了声音立刻把金盒撤回。双方开枪，冈村等日军也开始行动，追杀二虎大龙。胡彪和凌子云也带人赶来支援。二虎在逃跑过程中，只身被日军围住，冈村要他手中的金盒，二虎一撒手，手中的布包散落出石子，原来是他为防情况有变，做了两手准备。冈村气急，团团围住二虎，大喊让大龙交出金盒。公孙宇在一旁观看情况，不想眼睁睁看着二虎被杀，想把金盒交给日军换二虎的性命。