二虎骗冈村说要和他哥探讨一下金盒的情况，他假装大喊让大龙交出金盒，大龙躲在暗处一直没有回应，谭青儿听出二虎的意思是让他们撤回。二虎和冈村商量，让他张贴布告，三天后与大龙用金盒交换二虎的性命。赤坂以天色已晚不好动手为契机，劝冈村带着二虎回去了。

大龙仔细想想刚才发生的事情，分析出交接的冯泰铭是鬼子假扮的。大龙知道金盒很重要，即使二虎是他的亲弟弟，他也不敢轻易把金盒交给冈村。二虎被带到监狱，看到众多正在遭受酷刑的人，挣扎万分。

大华酒店内，高宗平也得知金盒没拿到的消息。

公孙宇一直想救二虎，叫了谭青儿商量办法，谭青儿思来想去日军肯定戒备森严，于是劝他先不要轻举妄动，他们先和马小猴一起去县城勘察敌情。大龙则去通知了南山金盒现在是安全的，但是二虎已经被抓。

谭青儿一行三人来到城中，她让公孙宇去勘察日军司令部，马小猴安排住处，她则趁机去见唐凤仪，把所有的情况和他说了。唐凤仪问她武力去抢金盒是否有可能，谭青儿直说自己根本不知道金盒被杨大龙藏到哪里了。她请求唐凤仪暗中帮助她们解救杨二虎以便拿到金盒。唐凤仪去见冈村，再次商量互相合作得到的好处。

南山拿来了关押地方的地图，与大龙仔细商量解救方法。

第二天，杨大龙去司令部见冈村，让他明天中午十二点去城外的隆华庙交接人和金盒。大龙为确保二虎的安全顺便给他透露信息，他要求去监狱见了二虎，两人握手时大龙把割绳子的锉刀交给了他。

见完二虎，大龙又回茶馆见南山，把自己的想法仔细分析给他听。另一旁，胡彪担心山下的情况，聚集了兄弟们准备下山营救。

谭青儿打扮成舞女去见唐凤仪，得知他如果拿不到金盒就会杀了杨二虎，她惊慌，也向他保证即使不杀了杨二虎也会拿到金盒。冈村的线人通知他唐凤仪见了舞女，但是并没有异常。

栾凤山乘车去往风月场所，留下司机看守。谭青儿依旧以舞女身份勾搭司机离开车的附近，马小猴趁机偷了栾凤山的车。晚间，司机被栾凤山痛打让他去找车。

赤坂通知栾凤山去见冈村，冈村让赤坂和栾凤山埋伏在隆华庙附近把杨大龙等人一网打尽。而此时的南山，也带人在路上埋了好多地雷。吩咐明天行动以枪响为号，见机行事后留下一个小组在附近，又带着剩下的人躲在隆华庙准备出奇制胜，掩护明天的大龙救二虎撤退。

唐凤仪随后只带了两个人也来到隆华庙附近勘探地形。

天明，冈村押着二虎乘车前往隆华庙，二虎在车上神不知鬼不觉地开始割绳子。大龙早已带着胡彪凌子云等人来到隆华庙。谭青儿和马小猴把车停在日军要通过的路上，开始开枪杀了几个小鬼子。听到枪声，日军高度警惕，唐凤仪也开始向日军射击。

胡彪要动手，凌子云让他别冲动。公孙宇竭尽全力去往二虎处，谭青儿把日军引向她的方向后撤退，唐凤仪极力掩护她撤退。

公孙宇射杀了看守二虎的两个士兵，正欲爬上车救二虎，被冈村带来的人抓住。谭青儿马小猴看到公孙宇被抓，急忙逃身，唐凤仪也撤退了。日军搜查附近，持续开枪引人，二虎只身拿着金盒四处观望。找不到人，谭青儿附近的日军撤回，大家都松了一口气。大龙来到隆华庙门口把金盒扔在草垛中。他要求冈村一个人带着二虎向前交换金盒。赤坂躲在暗处举枪瞄准了大龙，南山也准备开枪行动。约定三声后一手交金盒一手交二虎。三声过后，二虎已经割破了绳子，金盒给冈村的同时二虎用手中的刀刺伤冈村的脖子。大龙二虎躲起来，二虎不愿放弃金盒，大龙告诉他金盒是假的。

赤坂栾凤山带人继续追击大龙二虎，所有人都开始行动。三方激烈枪战，大龙为了保护二虎，背部中了两弹。大龙劝二虎赶紧离开，二虎不依。赤坂抓住机会，下令开足火力追上他们。胡彪带人赶来，手持手榴弹炸掉正在追击二虎的日军。凌子云带人与赤坂对打，王芳强和二虎扶着大龙前行。谭青儿和马小猴也赶来，掩护大龙撤退去山寨。

大龙伤的太重，眼看着不行了，众人都聚集在山寨门口。临终前，大龙嘱托二虎以后照顾好自己。

由于这次计划失败，冈村下令捣毁益都的共产党联络点，也开始对城中的烧杀抢掠。夏灵所在学校遭到日军空袭，王芳强去往学校救援，交给夏灵和林烨一项保护情报的任务。因为第一次执行任务，夏灵和林烨难掩激动，保证会完成任务。

冈村回到办公室，强忍着脖子痛拿出金盒，仔细一看，那金盒分明是个假的，他气的摔了金盒。

大龙死了，二虎忍不住内心的悲愤，抱着金盒痛苦哭泣。谭青儿劝他节哀，二虎决定把金盒交给共产党，谭青儿不同意，现在的地下党联络点都被鬼子摧毁，交给他们也不安全。二虎反问难道要交给她？谭青儿承认自己的军统身份，告知二虎如果把金盒交给她，她会交给重庆政府，这样才是最安全的。

南山与线人老李见面，从他口中得知日本鬼子手上的金盒是假的，悬着的心终于放下来。

冈村对公孙宇施加酷刑，公孙宇坚决不说出二虎和金盒的下落。

谭青儿来到大华饭店找唐凤仪，通知他杨二虎已经决定把金盒交给军统政府，只是杨二虎要了解这个金盒的秘密才可以。唐凤仪高兴答应。他俩的见面再次被冈村派来的线人盯住了。谭青儿通知他:明天中午十二点去隆华庙进行金盒交接。冈村派人请唐凤仪，要求他将会以十倍于以前的价格买下金盒的消息。

夏灵和林烨假扮夫妻来到城中执行任务，被日军拦住去向，夏灵在冲突中被日军劫持，林烨被当场击毙。万分紧急之际，杨二虎飞刀杀了劫持夏灵的日军。二人带着林烨的尸体一起逃离。二虎使用的飞刀被送到冈村处，冈村下令全城戒严抓捕杨二虎。

夏灵和二虎来到城中破庙，被日军搜查小分队发现，二虎三两下解决了所有人，带着夏灵来到金雨茶行。夏灵把自己获得的情报给了南山。二虎告诉南山，他会把金盒透过谭青儿交给重庆军统政府。因为共产党在益都的联络点被端了，现在也不能确保金盒的安全，南山也正有把金盒交给军统的意思。

晚间，南山接到上级电报，由于金盒涉及日军的黑太阳计划，而且国民政府设计委员会要员高宗平已经进入益都城，他是汪精卫的手下，现在务必中止和军统的合作。南山看完电报，紧急赶往房间找二虎，谁知二虎救公孙宇心切，已经去了关押公孙宇的附近勘察情况。南山怕金盒会被交给国民党，夏灵自告奋勇去往山寨阻拦二虎。

二虎回了山寨，通知大家营救公孙宇特别困难，日军增加了比以往多十倍的兵力。众人犯难，二虎为确保金盒困难，便要立刻开始和国名党交接金盒的行动，然后全力营救公孙宇。

唐凤仪找了高宗平，要求他保证自己的安全，除掉天天跟踪他们的人，这样才能顺利在今天拿到金盒。

南山接到新的通知，追上正在赶路的夏灵，要和他一起去找二虎。

唐凤仪和高宗平互换衣服骗过了跟踪唐凤仪的冈村线人，随后，唐凤仪带人去往隆华庙。

凌子云和胡彪带人拦截住上山的夏灵南山，马小猴随口说出二虎去了隆华庙。

冈村很是怀疑二虎到现在还没有营救公孙宇，而此时的胡彪和凌子云已经带人来到城中开展了营救计划。监狱门口，胡彪遇到遭受栾凤山欺负的乞讨者，问出了栾凤山的家，他自认为时间充裕，领着所有人去报复栾凤山，把营救公孙宇的事情抛之脑后。

他让人去栾凤山柴房放火，引起了栾家人的注意，他从正门进入，开枪杀害所有遇到的人。

时间还未到，胡彪的枪声传到了马小猴耳中，他以为胡彪已经行动，凌子云却吩咐不要擅自行动。

栾凤山被杀，赤坂通报给他，冈村以为这是杨二虎在声东击西，以此分散日军的注意力，于是他下令增加监狱的兵力。时间已到，凌子云行动，公孙宇被日军转移。

为保护金盒，太多人献出了生命，二虎不得不确认谭青儿所说的老唐是不是可以托付的人，谭青儿请他放心，二虎这才放下心。

凌子云见到被转移的公孙宇，命令今天必须救出公孙宇，无奈日军兵力越来越多，王芳强也受了伤，凌子云这才让大家撤退。撤退途中，赤坂步步紧逼，王芳强为掩护凌子云冲出来和日军正面对抗，拿着手榴弹和追击日军同归于尽，凌子云强忍着心中悲痛加大射击火力。胡彪才带人来，欣喜地告诉凌子云他杀了栾凤山这个杀父仇人，凌子云想到他违背了计划，害强子死了，举枪对着胡彪的脑袋，胡彪尚不知一切，也举枪相对，马小猴对他大喊:强子死了。

胡彪自知今日之事是他不对在前，害的强子丢了性命。日军又追上来，胡彪和凌子云摒弃仇恨，合作打击日本军，胡彪的手下刚子也在端机枪点的时候被杀，凌子云拉着他撤退，赤坂依然带人追击。

二虎和谭青儿来到隆华庙，唐凤仪没有出面，而是派了手下先拿取金盒，二虎生疑，不见到指定的人不会把金盒交给不认识的人。唐凤仪不得不从庙中出来，二虎认出唐凤仪是之前假扮冯泰铭和他见面的人，拒绝交出金盒。他让谭青儿和他一起回去，但是谭青儿是军统的人，两面为难之际，唐凤仪派人打晕了二虎，夺了金盒。谭青儿面色痛苦，放过了唐凤仪。南山和夏灵来到庙中，遇见了正躺在地上的二虎。南山把所有有关黑太阳计划的情报与二虎和谭青儿说了。唐凤仪是汪精卫的手下，而现在的汪精卫是铁了心要卖国的。谭青儿听着南山的话，愈发怀疑唐凤仪最近的行为。二虎问了谭青儿与唐凤仪是否有接触的地点，随后想出了一个办法。

谭青儿假扮客房服务，谎称自己是唐凤仪派来的人与高宗平见面，告诉他唐凤仪已经拿到了金盒，接下来就要进行交接。

二虎来到山寨，得知营救没有成功强子也牺牲后急忙冲上山拦住正欲下山和日军拼命的胡彪。

谭青儿随后来到冈村处，也通知他金盒已经到唐凤仪的手中，他俩的交接计划也将正常进行，到时候该有的好处一分都不能少。冈村虽然怀疑，但还是相信了谭青儿。

二虎聚集所有人，把金盒丢失的事情与众人说了。然后也把自己的计划告诉了所有人。

南山通过老李得知谭青儿平安从冈村处离开，这也意味着二虎的计划正常进行。

高宗平乘车去往谭青儿说的金盒交接地点——五里镇。谭青儿也早已赶到，和唐凤仪见面，她坦言自己受够了打打杀杀，今后将一路追随唐凤仪。唐凤仪向她坦白自己已经跟了日本人，如果谭青儿确定以后和他一起，那就没有退路了。谭青儿演足了戏，骗取了唐的信任。而唐凤仪这个人，早已和高宗平和冈村双方都通知过了，金盒花落谁家，价高者得。

高宗平行车路上遇到胡彪先前设下的障碍，被胡彪蒙住双眼绑在了山寨柴房。

谭青儿和唐凤仪看到了全城都贴了抓捕唐凤仪的布告，二人赶紧去往大华酒店找高宗平。得知高宗平已经离开了饭店，他俩进入房间搜查出一张纸条，上面通知他去往井塘村的旧祠堂见面。

冈村赤坂来到五里镇，凌子云，二虎，胡彪等人早已埋伏在此，假借唐凤仪的身份开始攻击日军。二虎见好就收，让冈村以为是唐凤仪设下的局。冈村生气回了城，赤坂发现几张假冒通缉唐凤仪的通缉令。二虎与凌子云下山去往旧祠堂准备抓唐凤仪，留下胡彪看守高宗平。

监狱里的狱警原本是白云山庄做饭的周师傅的侄子周宝信，他不忍心公孙宇受到酷刑，给了他一些药品和大补的食物。

唐凤仪和谭青儿来到旧祠堂，唐凤仪的脑袋被二虎的枪抵住。

唐凤仪再次怀疑是谭青儿与杨二虎设计陷害他，凌子云抢过金盒，打开布包，把假金盒扔在地上。众人大惊，二虎与谭青儿继续演戏，假装要杀了唐凤仪，谭青儿舍命相救，马小猴将她打晕。凌子云把唐凤仪带下去，二虎留下来把谭青儿叫醒。谭青儿也为自己没有拿到真金盒感到抱歉，于是领着他们去之前与唐凤仪待过的地方寻找被掉包的金盒。结果找到的暗格里装的是砖头，毫无进展。

冈村接到司令官调任他去上海的命令，上级对他长久以来没有拿到金盒很是失望，命令他去宪兵队队长。赤坂接到特高课的通知:益都城内有一个中共地下党组织，领头的是一个茶叶商，但是具体是谁不知道。况且，以特高课的人手不足以找出精准的人，现在正等着冈村的协助。冈村因为刚接到调任的消息正发愁没有功可立，现在找出中共地下党就是他翻身的机会。他命令赤坂尽全力搜查。

二虎本想着以民族大义劝唐凤仪交出金盒，但是唐凤仪是乃见钱眼开之人，要求二虎以高宗平同样的价格买卖金盒。

谭青儿早料到唐凤仪不会答应，二虎决定放了唐凤仪继续演戏。他派马小猴去往白天去的地方，看看唐凤仪是否还会回到那个地方。

谭青儿和胡彪演戏救了唐凤仪，回到大华酒店，益都城这次贴了真的宪兵队抓捕唐凤仪的通缉令。唐凤仪去往藏有真金盒的206房间，盯住唐凤仪的行动后去通知了杨二虎。

二虎等人猜到唐凤仪这个老狐狸把金盒藏在了大华酒店，于是来到隔壁房间听听动静。谭青儿看老唐从沙发处拿出金盒，举枪对准了老唐。老唐和他争抢，谭青儿被掐住脖子。二虎听到房间动静很大，急忙来了206，救了谭青儿，老唐丢下金盒趁机逃跑。

日军听到枪声，赶来酒店，老李和夏灵掩护二虎等人离开。日军追击，遇到正在逃跑的唐凤仪。唐凤仪被带回监狱，有人认出是通缉令上的人，把他带到了冈村面前。冈村要杀了他，唐凤仪最后告诉他他知道中共的秘密联络点。

二虎等人和南山乔装打扮开枪闯出城，老李为了掩护同志和电台撤离，身受数弹，没了子弹，他拿出手榴弹和进屋搜查的日军同归于尽。冈村在金雨茶行什么都没搜到。唐凤仪又把中共山东站的情报人员透露给了他。

赤坂一路跟着二虎来到山寨，胡彪早已埋下障碍等他。

众人各自隐藏起来，赤坂进了埋伏圈，日军受到重创，不得已撤退。冈村听后大怒，命令他赶紧带队伍继续追查。

周宝信来到监狱，趁着四下无人，把公孙宇带到一个被打死的犯人——胡阿四所在的牢房，让他穿着胡阿四的衣服出了监狱。公孙宇把他带回了山寨，沿路，周宝信都做了记号。周宝信因为救了公孙宇，赢得了众人的信任。南山找到二虎，说是明天要去城中办点事。二虎告诉他，如果把金盒送去晚延安，路途太远，容易发生事故，可以考虑送去上海的地下党联络点。而且谭青儿在上海有一个外国机械师朋友，如果到了上海，可以让机械师试试打开金盒，掌握盒中秘密。南山听了，欣然同意与上海方面联系。

周宝信穿着夜行衣来到马小猴处偷金盒，起夜的马小猴发现房间有人。没抓到人，二虎查看金盒，确实有被人动过的痕迹。马小猴怀疑是公孙宇带来的周宝信。公孙宇因为周宝信救了他，极力劝服马小猴不要怀疑周宝信。南山为免夜长梦多，赶紧去了益都城打探情况。

白天，由于昨晚山寨进贼，二虎开会让大家轮流守着金盒。当晚是公孙宇守夜，以此来测试周宝信。马小猴打猎时布下陷阱绑了周宝信捉弄他，想问出他是否对金盒有非分之想。

高宗平和司机被胡彪蒙着双眼带到来时的车旁，给他们松了绑之后放他们离开了这里。

赤坂带队搜查山林时发现了周宝信留下的记号，通知冈村，冈村集合了所有部队准备剿灭山寨。

南山收到上级同意把金盒送给上海组织的电报，让夏灵把去往上海之后的接头地点和接头暗号送去山寨，遇到凌子云，把纸条交给了他。

冈村与赤坂回合，找到杨二虎藏身地点，准备当夜动手。周宝信和公孙宇睡在一间房，夜间他拿了金盒，正巧马小猴过来喊公孙宇，行动不便的周宝信慌忙之中，把金盒藏在窗户旁的酒坛子中。周宝信谎称自己看见了黑衣贼，跳窗户跑了。众人都去追查黑衣贼，周宝信见机回到房间拿了金盒就要逃走，马小猴举枪对着他。周宝信抓了一把土撒在马小猴眼上，马小猴没抓到他。公孙宇赶来，拿刀对着他，周宝信趁机劫持了公孙宇。谭青儿躲在暗处射伤周宝信的腿。

冈村已经赶来，下令开大炮，火力凶猛。二虎和众人商议连夜撤退，聚集了所有地雷，把周宝信绑在身上的线作为机关，连接了所有地雷。第二日冈村来到山寨见了周宝信，靠近他，无意中碰到引线，地雷爆炸，所有日军被炸到。冈村也被炸出重伤。

马小猴和凌子云去往城中，打听到维持会会长明日要下乡发良民证的消息，于是二虎和所有人商议明天劫了这会长。