1938年初，日军全面侵占山东并派遣武士，将藏有日军重要军事机密的秘密金盒送往益都城。途中，被白云山庄庄主公孙贤劫走。因此，公孙贤遭到日军追杀。他派遣手下前往永兴武馆通知馆主杨报国来支援。

永兴武馆内，师兄弟们聚集在一起看武馆馆长的二儿子杨二虎和喝醉的大牛比武。原来是大牛的家人被日军杀了，大牛十分愤怒，喝醉了酒，杨二虎这是在给他醒酒。杨报国走过来，通知杨二虎赶往白云山庄。杨二虎听完二话不说骑马疾驰赶去，此时的白云山庄正被日军包围，双方正在开打。白云山庄寡不敌众，日军逼迫庄主把金盒交出来。公孙贤拒不交出，日军杀了公孙贤。

杨二虎赶到山庄，找到了金盒，也见到了公孙贤的儿子公孙宇。这时日军又来追击公孙宇和杨二虎，公孙宇决定和鬼子们拼了，但二虎劝他，他将来可是要给他爹报仇的。

城外，国名党一个连的连长凌子云正在堵住日军的退路。同为国名党的谭姓长官骑马过来传达上级让凌子云撤退的命令。凌子云表示自己绝不会贪生怕死让益都的百姓们受苦受难。老谭听了他的话，心中动容，留下来帮忙伏击日军。与此同时，一个学生模样的女生过来说是要帮助他们打鬼子，凌子云赶她离开。而这女学生，正是杨二虎指腹为婚的未婚妻，也是益都城夏家的千金——夏灵。

公孙宇和杨二虎一路逃跑，后方追来日军，跑到城外，凌子云埋伏的国军们看到了杨二虎身后的日军，下令开火射击。仅有的几个日军不敌国军，日军大佐听到了国军的枪声，下属询问是否要派遣空中军火支持。

公孙宇和杨二虎终于到了国军所在地，凌子云问他们是什么人。两人交代了各自的身份，正巧，夏灵领着一大群同学们赶来，正巧碰见了杨二虎，三人互相认识，凌子云这才相信他们的话。凌子云不满同学们的胡来，夏灵直说要帮助他们打鬼子。日军的空军到来，向下投掷弹药，国军隐藏起来。二虎让夏灵赶紧回去，夏灵却嘲讽他鬼子都打到家门口了竟然还不奋起反抗，二虎听了很是生气，毅然决然留下来加入战斗。

战火益发激烈，双方都损失惨重，大佐惊疑这支国军部队的军力，让下属去查查正在和他们交火的部队番号。

公孙宇因为没学过开枪，发不出子弹，杨二虎教了他半天也没有个所以然，公孙宇气急，拿起自己的刀上前就要和鬼子们正面交锋。无奈炸弹袭来，公孙宇不堪一击，被震倒在地，杨二虎紧张地以为公孙宇死了。

下属回来报告大佐这支部队只有一个连，大佐听后放宽心，命令休息一会接着打。杨二虎公孙宇意识到盒子丢了，就又回刚刚待的地方寻找。

日军又开始加大力量交火，连队终是人数太少，眼看着兵力不支，凌子云不听身旁人劝告继续开战，被敌人打中晕厥过去。夏灵看到地上的凌子云，赶来和众人抬着他到后方。杨二虎浇水让他醒来，凌子云意识不清，咕哝几句，众人问他说了什么，二虎想让大家撤退，于是说了凌子云让大家撤退。一旁的卫兵王芳强不信凌子云会说撤退的话，质疑二虎，最终，凌子云说清楚了话。问现在战况如何。而今，兵力已经不支，损失惨重，杨二虎冲着凌子云发火，不满于他坚决不撤退的命令。凌子云自知继续打下去还是不行，于是让剩下的人撤退，夏灵带着同学们和受伤的士兵们撤退。夏灵因为接触凌子云后对他产生了好感，便在临走前交代杨二虎照顾好凌子云，杨二虎虽然不高兴他的指腹为婚的未婚妻这样维护一个陌生人，但还是答应了她。他把金盒交给夏灵，让她千万保管好，夏灵允诺。

凌子云和杨二虎留下来和鬼子们硬拼，杨二虎看着来势汹汹的鬼子们，让凌子云装死，凌子云骂他懦弱，是胆小鬼。被激怒的二虎拿起刀就砍了正赶来的鬼子，凌子云这才称赞他。终于，寡不敌众，凌子云被俘，杨二虎躲在暗处才得以逃生。

夏灵带着受伤的士兵们来到县城，遇到了来找她的王管家，夏灵求他安置这些士兵，管家拗不过她，便同意士兵们留在了她家酒厂。顺便，夏灵把二虎交给她的金盒放在了酒坛处，恰好被一边的王芳强看到。

和二虎一起去山庄的师弟回来告诉杨报国白云山庄已经被大火烧了，但是他看到了夏灵从白云山庄处领着受伤的士兵们回了县城内，杨馆主让大牛去问夏灵是否知道二虎的下落。

大牛来到夏家，见到了夏灵，夏灵要和他一起去找二虎。他爹不满女儿贸然把士兵带回自家而导致惹祸上身的行为，让管家把夏灵关在房中。

夜晚，二虎来到白天开战处，受重伤的老谭躺在地上抓住他的腿，深知自己活不了了，便请求二虎明天晚上十点带着他的怀表去新华码头接他的女儿谭青儿。

益都城门口，杨二虎看到巡逻严密，意识到自己进不了城了。这时，背后两个巡逻日军看到他询问他是什么人，二虎先是举手表示投降，趁机出刀杀了一个士兵。另一个士兵被赶来的公孙宇杀了。他们的动静被不远处的日军听到，两人急忙退到暗处。

凌子云被关押在牢房中遭受严刑酷打，大佐询逼问他是否知道金盒的下落。凌子云确实不知道金盒为何物，没有回答，大佐下令继续行刑。

永兴武馆大少爷杨大龙实际是一名地下党，此时，爱国者和大批财物已经被转移，但是接下来他不知道该作何行动，他来到金雨茶馆和各位地下党同志们回合。他的上线南山同志提及上级了解到最近日军在寻找一个神秘金盒，而这金盒与白云山庄有些联系。杨大龙联想到他弟弟二虎今天早上被他爹派去了白云山庄，于是申请组织同意让他找出金盒的下落。

冈村大佐派了手下赤坂少佐通知杨报国他要来拜访，杨报国心疑，猜想到那要来拜访之人是多年前他收留的日本少年小跳蚤。杨大龙回到武馆，正好这时冈村来了，大龙也认出了冈村是当年的小跳蚤。

二虎和公孙宇乔装打扮回了益都城，却也惊动了守城日军。公孙宇去了夏灵家，二虎回了武馆，冈村大佐看到他身上的血，心生怀疑，问他去了哪里，二虎笑笑称自己去了后山打兔子，放血的时候血溅到身上了。冈村这才不追究，二虎下去换衣服。

饭桌上，下属通知冈村，县城门口他们跟丢了两个可疑人物。而那正在通报的下属二虎也见过，怕他认出，于是假装弄倒了酒杯，推说下去换衣服。

二虎赶去和公孙宇在夏灵家回合，夏灵追问凌子云的下落，二虎理亏，告知凌子云已被抓。夏灵埋怨二虎没有救凌子云，和他生气。二虎又急着追问金盒下落，顾不及夏灵的情绪。夏灵心不甘情不愿去藏盒子的地方却寻找未果，二虎和公孙宇一时不知如何是好。

一营二连的士兵们得知凌子云被抓，焦急万分。卫兵王芳强交代是自己拿了盒子，他要挟二虎救了凌子云才能得到金盒。二虎凭着自己的智慧找到了金盒，王芳强虽无奈却也无计可施。找不出金盒，冈村下令要枪毙凌子云。

二虎找了他哥杨大龙，几人商量要救凌子云，前来偷东西的盗贼马小猴趴在门边偷听到他们的谈话时发出了声响。二虎开门追出来，飞刀射中马小猴腿部。这动静惊动了两个巡逻日军，几人把那两个士兵杀了。岂料地上留下了血迹。杨馆主夜间在院中转的时候发现了血迹，便询问他的徒弟，那徒弟招了所有。

第二天，下属通传冈村，少了两个巡逻士兵，而血迹正好在永兴武馆处。冈村派他去武馆追查。杨报国和日军僵持之际，他徒弟拿了一打来的兔子，一起营造了血迹是兔子血的假象。不得已，那太君离开。王芳强和杨馆主正式见面，大家商量解救凌子云的办法。

一家桌球馆内，一名国名党女特工接到让她假扮谭青儿前往益都并打听金盒下落的任务。

二虎想到今晚要去码头接老谭的的女儿，匆忙赶到码头处，见到了一名女子，上前询问女子是否在等人，女子默然同意。二虎拿出怀表，告诉女子本来要来接她的人死了，来不了了。与此同时，日军巡逻军队来到，二人紧急逃生。在躲藏时见到了正在照相的日本军官。“谭青儿”听得懂日语，二虎从她翻译中得知记者是可以随军的这一个消息。

二虎带着“谭青儿”来到武馆，介绍她是老谭的女儿，大家劝她节哀顺变。

杨大龙告诉与他接头的地下党，金盒已经被藏在武馆内，可以放心。

二虎商量出假扮记者的方法，前往军火库以此为契机好制造解救凌子云的方法。大家要假扮记者却是不会日语，众人无奈，二虎自说山人自有妙计。他去找谭青儿，请求她帮忙翻译。谭青儿提及金盒，二虎生疑，杨大龙在门外也听到了谭青儿的话。

公孙宇向二虎说出自己对谭青儿的怀疑，因为即将行动，二虎打哈哈没有怎么理会。

当晚，二虎，王芳强，谭青儿三人前往酒馆日军聚集处。

杨二虎、谭青儿和王芳强一行三人来到日军所住的房间，二虎敲门引出日军，把房内一群人解决了，三人假扮成日军随军记者。第二天以记者的身份要求去往军火库拍摄，日军答应了让他们进入军火库的请求。杨大龙带着手下们把马小猴和公孙宇送进了库中。随后日军一个军官在问谭青儿故乡来自何处时谭青儿欣然应对，问及王芳强和杨二虎时，谭青儿说了他们是关西人，日军长官没有怀疑，放他们出去了。

冈村坐车拖行凌子云到刑场，凌子云受尽拖行的痛苦仍面不改色。杨报国带着手下的徒弟也来到刑场外准备行动，二虎和王芳强亦同样行至刑场。赤坂放话贬低中国，凌子云站起高喊中华民国万岁，被赤坂狠狠抽打，围观的王芳强终于不满大喊:小鬼子，你们是王八蛋。赤坂喊问是谁说话，所有人都大喊:哼哼哼哼。赤坂向天开了一枪，众人安静下来。

大龙和二虎开始行动相继打晕钟楼内的看守日军们，二虎看到了没有和他通知却来了的他的父亲。马小猴和公孙宇被日军发现，紧急中逃出并炸了军火库。二虎敲响钟楼的大钟，敲了多声后日军发现不对劲。冈村意识到自己失策了，下令戒严全城。

冈村下令行刑，杨报国飞刀射中行刑之人，刑场混乱不堪。日军慌忙射击大龙二虎等人，冈村身边的汉奸栾凤山看到救了凌子云的是杨二虎，大龙看到凌子云被救，加大火力和日军对抗。这时，杨报国也出来帮助他们。撤回途中，大龙被日军炸弹袭晕，二虎与杨报国回合，二虎把金盒交给了他父亲。凌子云觉得自己不值得他们来救，被二虎打晕带走。

公孙宇和谭青儿留下为他们断后，无奈日军兵力众多，公孙宇又被射中一条腿。夏灵开车阻断了日军对二虎众人的追杀，肩部中弹，马小猴也与她一起去寻找二虎。

赤坂一直拿着射伤他的刀，冈村有些熟悉那刀，赤坂把刀给了他，他认出那是永兴武馆的刀。

凌子云醒来，仍然觉得众人救了他是不值得。栾凤山告诉冈村他看到了杨二虎，赤坂也回想起当天围剿白云山庄时救了公孙宇的可能是杨二虎。夏灵开的车车牌被日军摘下送到了冈村处，栾凤山认出是夏家的车，带了日军去夏家捉拿夏灵。

杨报国回到永兴武馆，冈村也带兵去围住永兴武馆。谭青儿让夏灵和公孙宇带着凌子云尽快离开夏家酒厂，正好听到了日军赶来的动静。谭青儿持枪，公孙宇持刀准备攻击，一开门，却是见到了二虎，这才松了一口气。

杨报国聚集了所有徒弟让他们领了盘缠回家，从此解散武馆，众徒弟坚决不离开，誓死保卫武馆。

凌子云醒来，二虎把谭青儿介绍给他，凌子云向她道谢，更向其父亲老谭道谢。

日军已经把永兴武馆包围，栾凤山也通报他查出了是夏家的车。

二虎让其他人带着凌子云离开酒馆，自己要回武馆。谭青儿与他一起，二虎让她换了一身男人的衣服一起开车离开。

冈村来到武馆内，询问杨报国与今天的事情有无关系，又是否知道金盒下落，随后命令日军搜查武馆的各个房间。杨报国坐在院中椅子上安心等待。日军搜查的动静特别大，砸碎了很多瓷器。有人发现了武馆的密室，冈村听了大惊。

杨报国虽面上不露惊慌，实则已经知道瞒不过冈村。冈村让杨报国与其一起去密室，在密室门口下令射击，随后带人进入。而密室内，只有武器，别无他物，冈村失望而出。栾凤山让杨报国交代出所有，杨报国面不改色，丝毫不松口，还踢倒了栾凤山。说了一句:差不多了。冈村疑问是什么差不多了，杨报国笑笑答:他们差不多找到一处安全的地方了。

冈村发觉上当，但为了日本的侵略，他自知不能放了曾经收留过他还教他习武的师傅，他要最后跪拜杨报国时被杨报国拦住，杨报国对他放话:中国人永远不承认日本所谓的共荣，他们的行为就是侵略。冈村听了退后几步，大喊射击，武馆众人徒手与日军对抗。虽然武艺高超也架不住日军的枪，杨报国腹部中弹受伤，徒弟石头为了给他防枪也中弹倒地。冈村让有“横滨第一武士”之称的赤坂与受伤的杨报国武术对抗，杨报国刀法精湛把赤坂打倒在地，正欲杀了他却被冈村横刀拦住。二人持刀对决，但是因为身受重伤，终不敌冈村持续的进攻，腹部流血不止，赤坂又开枪射中了杨报国的腿部，他跪倒在地。冈村继续追问金盒的下落，杨报国让他过来，冈村近前要听他说话，杨报国用头狠狠撞了冈村，大喊一句“金盒在这里”，然后把自己的刀飞射在“精武”牌匾之上。冈村发怒持枪对着他，却也没有开枪，让人带回了杨报国。

杨二虎在门外看了一清二楚，要进去解救他爹的时候被大牛和罐子强制捂嘴拦住。他把怨恨怪放在那金盒的身上。

得知凌子云等人是坐了卡车，冈村下令增加关卡搜查卡车。夏灵受了伤，冈村又下令搜查城中各大医院。谭青儿和公孙宇驾卡车来到城门口，被日军拦住后开枪夺路开车而逃。

杨大龙被南山同志救了，醒过来后，他还不清楚自家的情况。匆忙回到武馆，看到满地尸体后悲痛万分。石头尚有一丝气息，告诉大龙师父被冈村抓走后便咽了气。

二虎在街上观察日军情况，看他们进了医院后也躲进医院。栾凤山带着日军进了医院，王管家拦住栾凤山，却被日军长官刺刀杀死。二虎从窗户进了手术室把刚取出子弹的夏灵叫醒，一起躲在床底瞒住了日军。在背着夏灵的途中发出了声响，日军赶回来追他们。

凌子云，公孙宇，谭青儿及众人开车出了城外，到了破旧的城隍庙藏身。凌子云想起冈村问他金盒的下落，于是他问了公孙宇，公孙宇也不知道具体情况，只是知道金盒与日军机密有关，现在那金盒正在二虎身上。谭青儿和众人说她要回去帮助二虎，公孙宇答应。

大龙与南山同志屋内商议救学生们，大龙想帮忙，但是因为已经暴露了身份，南山让他不要行动。大龙越想谭青儿越是感觉不对劲，便和南山说了心中疑问。南山问及金盒，大龙猜想应该被父亲放在了武馆内，南山这才放心。

二虎夜间看到了张贴了他爹被悬挂在刑场的布告，赶去救他爹时谭青儿正好与他碰面。行动时，大龙在暗中也看到了二虎，日军埋伏开枪，大龙持枪与日军对抗。大牛与罐子推着沙包车拦住追杀二虎他们的日军，两人最终都中弹而亡。大龙背着父亲逃跑，身后追来的日军射中杨报国背部，也射中大龙的腿部。大龙让二虎背着父亲赶快走，他留下来掩护。谭青儿也在与日军开火，大龙让她去帮助二虎。最后，大龙体力不支，被日军俘虏。

二虎背着父亲来到一个偏僻处，谭青儿紧跟其后观察情况。杨报国中了数弹，一句话都没说出口，摸着二虎的脸的手垂下来，二虎悲痛万分。

大龙被绑在牢中承受酷刑，冈村追问其金盒下落。栾凤山过来通报杨二虎已经背着杨报国逃跑了，冈村怀疑金盒还在武馆，命令再去搜查武馆。

二虎和谭青儿来到武馆，分头查看金盒，都没有线索。突然，二虎想起来白天父亲把刀射在了精武的牌匾上，他跳起查看牌匾，果然找到了金盒。此时，冈村也带人来到了武馆。双方激烈开火，冈村劝他交出金盒，二虎想起他爹被冈村害死，内心愤怒涌动，拒不交出金盒。冈村下令开枪杀了二虎，被南山带人解了围。二虎与谭青儿一路逃跑，冈村依然在后追击。日军扔了手雷炸出下水道，日军以为他们进了下水道，冈村让栾凤山进去搜查。

二虎和谭青儿来到一处巷子，看到前方调戏良家妇女的两个日军，两人动手解决了他们，剥了他们的衣服穿在身上拿着通行证出了城。

公孙宇带着凌子云及众位战士一路逃跑，公孙宇留下让二虎看的记号被日军发现了，马小猴还以为是有内鬼，对他没有什么好态度。凌子云想将计就计，让马小猴接着刻下记号给日军看。到岔路，出现两个记号，赤坂领着人去了大路，东野领着人去了小路。

二虎与谭青儿出城后摩托没了油，二虎看到公孙宇留下的记号，询问之前出城走的是大路还是小路，谭青儿说了大路，二虎气急，因为之前他要求走小路的。二虎意识到公孙宇他们被鬼子盯上了，只能抓紧时间去和公孙宇回合。

龙头寨寨主胡彪埋伏在暗中伏击日本鬼子，看到穿日本军服的二虎和谭青儿还以为是日本人，上前就抓了他俩。杨二虎解释自己是中国人，胡彪不信，绑了他们就要走。被赶来的东野带人开枪救了下来。谭青儿谎称他们是土肥原阁下派来的，东野尊敬鞠躬，放了信号弹通知大路的赤坂。赤坂看到信号弹派军全力支援小路。

凌子云埋伏在暗中，公孙宇看到队伍中的二虎，吹口哨通知他行动，战士们开枪射杀了日军。二虎与凌子云回合。几人正欢喜重逢，赤坂带人赶来，双方激烈枪战。

双方僵持之际，赤坂放狠话今天要灭了凌子云众人，凌子云毫不畏惧。马小猴觉得凌子云现在这是在硬碰硬，想让二虎劝劝凌子云。二虎想了一个办法，便给众人通知待会他上山开枪时停火，他知道凌子云不会同意，就让谭青儿到时候拦住持续开枪的凌子云，给日军营造他们没有子弹的假象，这样他可以把日军引到山下，用仅有的五个手榴弹绑在一起放在山上的碎石堆处，手榴弹爆炸，石头从山上滚落，一举歼灭了大量日军。

事后，赤坂带仅剩的手下们逃跑。凌子云这才对二虎心服口服，大家也都对二虎刮目相看。

夜晚，持续赶路，大家都累了，凌子云命令休息。龙头寨寨主胡彪背后袭击，围住了凌子云众人，他还是认为二虎白天被鬼子救了，不是日本人就是汉奸，便下令绑了所有人。

龙头寨二当家唐风的手下搜了他们的身，把金盒藏在自己身上据为己有。二虎把这一切都看在了眼里。

二虎极力证明自己是中国人的身份，让胡彪去查看白天猫耳岭他们与鬼子的交火的战场，如果他们不是中国人，怎么会和鬼子打仗。胡彪派了唐风去猫耳岭查看二虎所言是否属实，唐风领着人去了猫耳岭，看到日军尸体后让手下把尸体扔到山下，好依旧让胡彪以为二虎等人是鬼子。

唐风让手下赖三带着大洋和金条去找栾凤山，还说了投靠日本军的话。栾凤山面上欣然答应，推说进去换衣服带着赖三去见冈村。又命令手下待会出去看他的眼色行事，栾凤山把赖三带进了死胡同，开枪射中赖三后离开。但其实赖三并没有中枪身亡，反而装死逃跑了。

胡彪等不来唐风就要杀了二虎，正要动手之时唐风带人回来说猫耳岭根本没有日本鬼子。二虎见机行事，慌忙承认自己是汉奸，是冈村大佐的师弟，唐风听到他是冈村的师弟，本就有意投靠日军，这时便劝了胡彪不要开枪，这样可以引来冈村。

二虎等人被绑着带进了一间屋内，唐风的手下来给杨二虎松了绑，传达唐风有心投靠日本人的消息，希望二虎能够与他里应外合。二虎假装答应，一拳打晕那手下，给众人松了绑，大家准备离开这里。