马小猴等人在路上设置了路障不让发良民证的王群通过，他们则躲在旁边开枪射击杀了随行的日军，逮了同为汉奸王老虎的弟弟——王群。他想逃跑，被胡彪一枪毙命。只剩下一个司机，二虎心善，放了上有老下有小的司机。马小猴把车上所有的良民证搜集出来，二虎通知他穿上已经死了的日军的衣服，去往村里通知百姓们王会长在路上遇到朋友了，明天才回来发良民证。他们从良民证中寻了与各自容貌相似的拿去使用。

即将离开这里去往上海，冈村问赤坂对于老唐怎么看，赤坂让杀了他。冈村却想留了他为己用。只是老唐反复无常，需要激一下他。冈村捉了他，假装枪杀他，唐凤仪痛苦大喊。冈村命令他要为日本人所用，唐凤仪为保全自己，答应就在军统为日军提供信息。

二虎买了六张去往上海的火车票，临走之前带着谭青儿去他爹的坟前。因为朝夕相处，生死相随，两人早已互生情愫，二虎把自己想让谭青儿当媳妇的心迹表明了。谭青儿感动，两人相拥。

准备出城时，冈村已经下令封了城门。六人决定回去。第二天乘了王群的车，假扮他出了城门前往火车站。冈村也在这个时候带兵来到火车站。

火车上，唐凤仪着急上厕所，被醒来的谭青儿认出。而返回车厢的唐凤仪也见到了睡着的杨二虎，他赶紧去通知了冈村。冈村本就因为没能抓到杨二虎被派遣到上海而心有不平，现在正要抓住机会夺了金盒，杀了杨二虎。

他拿起枪就冲出来追人，六人被谭青儿叫醒，赶紧逃跑。冈村抓住身边无辜的乘客，通知杨二虎如果不出来，每隔十秒他就会杀一个人。未免更多百姓惨死，二虎答应和冈村谈判。他把金盒拿出来给谭青儿，把包里装了所有手榴弹，逼冈村放过所有乘客，包扔给冈村，车厢爆炸，六人紧急逃跑，二虎在最后跳车的时候中了弹。冈村下了车，没有捉到人，赤坂又通知他司令官已经在催他赶紧到上海。

南山和夏灵已经到了上海，南山和组织上的书店老板周云峰取得联系，并接下了书店的运营。周云峰通知他以后每周四下午四点到南京路的左岸咖啡馆与接头人见面。夏灵看到报纸上有关济南来往上海的火车爆炸的消息，心里十分紧张。告知了南山后，南山让她去搜查消息。

冈村已经来到上海虹口宪兵队继任，警务科科长关大河为他接风。

二虎醒来，催促众人赶紧离开这里去往上海。

来到上海，遇见正强抢民女的一个特高课人员，二虎为免胡彪的冲动行事，用飞刀射伤了那人，他愤愤离开，发誓会来报仇。

找不到书店，六人来到谭青儿的法国朋友约翰李·李家，约翰李与真正身份是顾静怡的“谭青儿”见面吻面时二虎吃醋。随后，进屋，约翰李打开了盒子的外壳，发现这盒子里有自毁装置，输错密码金盒里的东西就会毁掉。

约翰李没有密码，唯一的办法只能是拆掉整个锁。但是拆锁的工具需要从国外进购，需要一点时间。特高课的那个被二虎白天伤了的人来到冈村面前，冈村认出那刀是二虎的刀。他命令赤坂和唐凤仪去搜查二虎等人的下落。

凌子云不能原谅顾静怡以老谭的女儿谭青儿欺瞒大家，他怀疑谭青儿是被唐凤仪和顾静怡杀了，于是和二虎发生了争执。

冈村得到消息，杨二虎昨天进了法租界的在中旅居的美国人约翰李家，但是由于不能动手，他便派人24小时盯住约翰李家。特高课的人来报告冈村，以前一直盯着的上海方面的地下党现在有了消息，而且今天有情况。冈村决定顺藤摸瓜，一举捣毁地下党。

南山要去和上海方面接头人见面，但是电台情况有变，夏灵自告奋勇代替他去往接头处。谁知日军已经得了消息，赶来抓捕。接头人梁泉林被杀前告诉他鬼子的生化基地在佘山，夏灵逃回书店通知了南山，南山随后就发电报通知上级日军生化基地在佘山。上海地下党同志得知就开始暗地里搜查佘山。

约翰李的仆人茂叔出了门，被特高课的人跟踪追查逮捕回来，他的家人已经被日军抓了，茂叔就把自己所知的东西都告诉了他。

夏灵得知宪兵队队长已经换成了冈村。

约翰李打电话给自己的朋友查理，催促他快点把开启金盒的工具送来。茂叔回来后一直偷听他的电话内容，而查理的开启工具将在后天到达海关。

茂叔去咖啡馆和关大河见面，把自己偷听到的内容都告诉了他。冈村下令赤坂去海关搜查从美国寄来的邮件。

关大河在约翰李家对面盯着，看到往外走的二虎和顾静怡，派人一路跟踪。二虎和顾静怡甩了一路跟踪的人。来到书店，南山急忙问有关金盒的下落。

众人得知冈村已经来了上海，正在商计下一步。约翰李来到房间询问情况。约翰李对于冈村等日本人绝对不敢来法租界抓人十分自信，二虎问及原因，约翰李嘲笑日本是个资源匮乏的国家，一切的资源都来自美国。二虎猜测日军侵略中国的武器也是美国人提供的，约翰李果断承认。言语中还设计现在的中国已经被国际认为是东亚病夫。二虎听了，十分不满，与约翰李武艺切磋。二虎胜，约翰李甘拜下风，却依旧坚持自己的言论。

二虎发现对面有人监视，于是叫来众人行动，干掉监视他们的人。公孙宇以巡捕房身份叫开了门，凌子云和公孙宇一同上前抓了两个正在监视的人。

二虎追问他们是谁派来的，那两个人正要招供，被身后的关大河开枪杀死。杨二虎追出来，巡捕房的人已经来了，于是只好作罢。

搜查佘山的新四军同志们被佘山基地的日军全数歼灭，日军把这消息报告给中井良子。佘山基地劳工愈加贫打，中井良子生气让他抓捕中国人。随后中井良子接到家中电报，她的父亲病重，龟田博士与他通话让她回国。

二虎仔细思考今天监视他们的人，想到很有可能是冈村在密谋什么事情。他叫了马小猴一起前往海关追查工具。留下纸条通知大家如果他两个小时后还不回来，切记不可擅自行动前往码头。赤坂一早等在海关，劫了打开金盒的工具，送到冈村身边。唐凤仪看那工具很是简易，不像能够打开金盒的工具，冈村因此也留了心眼。

约翰李和众人都去了码头，特高课关大河一直在外面等着茂叔出来通知他。胡彪一个人坐镇约翰李家，茂叔拿来的酒被他全喝了，喝醉之后瘫倒在床上。关大河等久了，进屋后直奔约翰工作室拿金盒。

冈村在海关屋内看到杨二虎并没有出现在码头，好奇的同时把定时炸弹放在了约翰李来取的盒子中。约翰李直接拿了金盒开车回家。

关大河搜查了很久，没有搜到金盒。拿枪威胁茂叔待会自圆其说，顺便抬起了已经瘫倒在地上的胡彪，把茂叔和他一起绑在了屋内。

约翰开车回家，发现家门大开，屋内很乱，而且金盒也不翼而飞。

二虎和马小猴坐黄包车回租界，发现屋内很乱，赶忙找了众人。看到工具箱，二虎怀疑那不是工具，趴在箱子上听出秒表声。他意识到是炸弹，赶紧开窗扔了炸弹。没有一个人伤亡，虽然后来引来了巡捕房，但还是被二虎骗过去了。

关大河回去把情况告予冈村，冈村听说杨二虎等人无一伤亡，暴跳如雷却被关大河劝了下来。

二虎与众人在一起商量着今天所发生的一切事情，二虎这才告知了一切:昨晚二虎和马小猴夜间行动，前往码头时偷听到有一个花花绿绿的箱子在三号仓库。他们怀疑是藏有工具的箱子，二人进入仓库偷查。果然查到了那箱子，把工具和炸弹掉了包。茂叔也同样偷听到了一切。

晚间众人要打开金盒，约翰让茂叔去做饭。茂叔的神色非常反常，二虎察觉出了他的不同。

茂叔做完饭，借口头疼去买药离开了家。二虎向约翰说出心中对茂叔的怀疑。为免约翰受到连累，二虎把所有有关金盒和日军的情况都告诉了约翰。约翰惊讶万分，而且这涉及他日后的安全。但是由于心中强烈的人道主义精神，他回复二虎：既然答应了收留大家就绝不能现在因为怕死而把他们赶出去。

西佘山基地，第二波搜查的新四军又被日军射击杀害，余下一个同志回去通知了新四军方面。

茂叔去往冈村处请求冈村千万不要伤害他的家人，今后他会尽全力把自己知道的所有消息都通知冈村。

第二日，约翰打开了盒子，发现里面是一张有关于生化武器的设计图纸，他十分愤恨日军的行为，而且使用毒气是违反国际法公约的。他更加赞同和支持二虎的抗日行为，于是决定想向有关方面举报日军的不人道做法。

众人都惊喜赶过来，二虎告诉他们这是日本人的毒气制造图，对中国侵略有很大的影响。他决定去通知南山，一路开车疾行，也甩脱了跟踪他们车的特高课人员。来到书店，二虎把金盒已经被打开的消息告诉了南山。而且，那些东西有关于毒气制造，将对中国人的抗战产生极大的影响。南山把佘山基地电报给他们看，于是大家都联想到，这佘山基地跟毒气制造是有关的。南山叮嘱二虎千万把金盒里的东西保管好了，他要和上级通知，以获得接下来的任务。

二虎驾车回去，看到了他们刚来上海时那个强抢民女的杨宝。杨宝去上次调戏的女孩家（药铺），把女孩的爹气得心脏病发而死。二虎赶来，拿枪抵住杨宝的脑袋，逼他进了屋，杨宝先是求饶，接着想要掏枪杀二宝，二宝眼尖手快，先他一步击杀了他。谭青儿开枪击毙了杨宝的同伙。二人拉着女孩赶紧离开，车一直打不了火，日本鬼子正赶来这里，暗处的一个男子扔下手雷，拦截住日军。二虎十分好奇是谁在暗地里帮助他们。

关大河带了手下的人，看着自己手下的杨宝被杀，气急却也无人可供发作。

带人欲离开这里，关大河被一个自称是杨宝弟弟的男子（也就是刚刚扔下手雷帮助二虎逃生的男子）拦下。他叫杨松，今天刚到上海来投奔哥哥，而如今哥哥已死，他也无处可去，于是极力恳求关大河留下他。

二虎带着姑娘回了约翰李家，二虎问约翰对把日本告上国际法庭是否有胜算。由于这事情很是麻烦，需要找专人查看图纸。约翰李决定先辗转香港，再到美国，找一些专家鉴定这份图纸的专业性。这样可以提供足够的证据告日本。茂叔躲在门口偷听，一时慌张把盘子打碎在地。二虎和约翰开门，二虎一看是茂叔，更加怀疑茂叔。

茂叔赶往咖啡馆见关大河，关大河听到金盒已经打开后命令茂叔把金盒里的东西拿到手。

回了冈村办公室，关大河把茂叔偷听到约翰要去香港揭发日本鬼子制造毒气的行为等内容告诉了冈村。

二虎与众人商议，设计引出茂叔这个有嫌疑的人。约翰虽不相信，却还是决定为了大家的安全试一试。当着茂叔的面，约翰邀请大家去百乐门玩。众人坐车离开家，一路依然有特高课的人跟随，在一处路口，二虎跳下车，约翰摆脱跟踪的家伙们。

二虎赶回家，看到正在进入房间偷金盒里东西的茂叔。茂叔见到二虎，跪下哭诉自己对不起大家。

唐凤仪通知冈村，约翰拜托了自己的朋友买了去香港的票。冈村命令人去往海关处限制约翰出境。

众人回了家，茂叔掌掴自己，哭说自己的不是。二虎把他是被日本鬼子以家人的性命要挟的事情告诉了大家，大家原谅了茂叔。随后，二虎决定将计就计，商量出一个办法。

茂叔去见关大河，说是拿到了金盒。但是他要以金盒和自己的家人做买卖，要求冈村放了他的家人。关大河无法做主，把茂叔带到冈村处，冈村答应了他的要求。二人决定明天去往霞飞路的咖啡馆做交易。到时候一手放人，一手交金盒。

南山打电话告诉二虎，上级已经批准他们送约翰去香港的请求。于是马小猴和公孙宇保护约翰去了码头，可是约翰的车票被日本鬼子以由于前几天的工具涉嫌走私为借口注销了车票。

茂叔去往咖啡馆，顾静怡假扮卖花人给他送来了金盒。赤坂和唐凤仪也来到咖啡馆，把茂叔家人带到茂叔身边，茂叔把金盒拿给赤坂。赤坂等人做法残忍，要杀了茂叔，茂叔早知道是这结果，于是带着老婆孩子赶紧离开室内，跑向咖啡馆外二虎的车。见大家已经上车，赤坂追出来，凌子云拉了手雷，阻挡住唐凤仪和赤坂。赤坂觉得拿回了金盒，是该回去报告冈村了。

二虎开车把茂叔和家人送去郊外，叮嘱他们抓紧时间离开这里。茂叔和家人道谢后离开。

冈村拿到金盒，十分高兴。

二虎回到家才得知约翰被限制出境，于是他紧急赶往南山处让南山保护约翰隐秘出境。南山答应下来，发给周连长电报，随后周连长回电。

南山看了周连长电报，叫夏灵一起协助二虎送约翰出境。

冈村手下人通知，杨二虎叫了戏班子唱戏，虽然怀疑肯定有鬼，但是具体有什么情况，还得等进一步发展。龟田博士来访，是司令官让冈村把金盒交给他。龟田博士看了金盒，鉴定是真的后离开了这里。

冈村让赤坂继续带人继续盯着法租界，他不信杨二虎等人一辈子都留在那里，只要他们一离开法租界，就要将其一网打尽。

关大河在约翰家持续盯梢，被二虎假扮成约翰骗离这里。而真正的约翰在后门被夏灵带走。关大河跟踪的车绕了一圈后又回了家，关大河内心怀疑无比。

夜间，冈村越发怀疑杨二虎这些天没有动静，他猜想的结果是：这金盒是假的。

龟田博士在仔细查看金盒里的图纸时发现，图纸是假的。他非常生气，立即开车前往宪兵队。

赤坂来报，上次特高课搜查行动中抓捕的地下党供出了南山的书店是地下党联络点的消息。冈村派赤坂前去围剿。南山正与二虎通电话佘山再见。夏灵见到一大批日本人跑向这里，约翰此时也在书店。南山和夏灵极力掩护约翰，南山手臂中枪，三人紧急逃跑，最终平安到达新四军周连长处。

二虎把去往佘山基地的事情都通知了众人，所有人都愿意留下来帮助他，他十分感谢。

顾静怡教红儿练武，无意中红儿身上的怀表掉落在地，二虎捡起来一看，和曾经老谭给他的怀表相似。他打开怀表，发现了表中是老谭和红儿的照片。他问红儿死去的人是谁，表中照片上的人又是谁。红儿交代，死去的是养父，而表中照片上的人是生父。二虎这才发现，红儿就是老谭真正的女儿谭青儿。

他告诉顾静怡这一事情，顾静怡埋怨他不和红儿袒露亲生父亲是他认识的老谭的事实。但其实，二虎这是在担心一旦他告诉刚失去养父又失去亲生父亲的红儿这个消息，只怕红儿会更加难过，也怕凌子云会更加猜忌顾静怡之前假冒谭青儿的行为。

凌子云发现大街上巡捕房的人更加多了起来，连忙叫了二虎和顾静怡一同查看。巡捕房探长程子豪来访，要找约翰商谈前两天的无名尸体案，二虎借口约翰不在家拒绝了程子豪。

回了房间，众人商议接下来该怎么办。二虎决定今夜离开这个不安全的地方。

程子豪和冈村见面，冈村交代他法租界的约翰家里的众人和前两天杀人事件有关，于是借口让程子豪盯住杨二虎他们。程子豪离开这里，司令官来到。冈村紧张站起来，司令官告诉他金盒是假的，命令他三天之内必须找到真的金盒。

冈村上了车，通知宪兵队今晚就必须对杨二虎行动。

二虎等人收拾好东西，养精蓄锐等待今晚的撤离。

冈村聚集了所有人，持枪准备出发。

夜间，冈村带着队伍浩浩荡荡地出发来到约翰家门口。唐凤仪带人进入院子里，二虎在窗外看到了唐凤仪。胡彪藏在楼梯口，杀了正上楼的日本鬼子。二虎等人开始行动，他让红儿报警，可是电话线已经被截断了。不得已，二虎点燃火堆烧了院子，这样自然会有人替他们报警。他让胡彪，顾静怡，红儿和公孙宇分队离开上海直奔小昆山的山货铺。面对生离，顾静怡和二虎拥抱告别。

马小猴，二虎，凌子云三人开车引开了关大河的兵力后跳车离开。

大火袭来，约翰家的邻居替他们报了警，巡捕房程子豪带人来到，抓了在约翰院子中的冈村。

因为谁都没有抓到，冈村又被带回巡捕房，他心中愤懑万分，怀疑是程子豪在耍他。

二虎三人成功离开是非之地，直奔小昆山而去。

司令官第二日来到冈村处，对于他昨晚“放火”烧了法租界的约翰家事件十分生气，而且现在因为约翰下落不明，美国方面已经在与日本人人交涉，这件事已经上升成为外交事件。司令官对冈村连日来的失误十分失望，命令他去小昆山维持会任职。

佘山基地劳工大量缺乏，毒气实验很大程度上很难实现目标。小野君通知龟田博士后，龟田让他招劳工，对中国人能骗就骗，尽量不闹出大动静。

来到小昆山维持会，屋内蜘蛛网缠绕，处境十分窘迫。但是虽沦落至此，冈村还是对于未来踌躇满志。他让赤坂和唐凤仪去打听四处的情况。赤坂随后汇报，山货铺里总是有一些来路不明的人，冈村让他该抓就抓，该杀就杀，于是赤坂带人去往山货铺。

而此时的山货铺的线人老宋带着已经接上头的顾静怡四人去了新四军周连长处。

老宋回了山货铺，得知镇上来了冈村为首的好多日本鬼子。正巧这时二虎三人来碰头，对完接头暗号，马小猴发现门外来了很多的日本人，几人持枪准备。

老宋出来向日军开枪带着众人离开，凌子云在逃跑过程中腿伤复发，众人没有抛下他，一路扶持着来到山林中。二虎为掩护马小猴，凌子云和老宋，引着赤坂和关大河带着所有人追捕他。无奈来到一处断崖，身后日军追击，前方又无路可去。凌子云三人发现二虎不见了，急忙回去寻找他。

二虎为营造出自己滚落山崖的迹象，把自己的枪扔在山崖边，扔了一块大石头下去在草上压出痕迹。可是关大河看出了伪装的痕迹，下令众人搜查附近草丛。二虎躲在草丛中，眼看要抓到他，他急忙逃出。关大河追上来，二虎与他拳脚相向，日军开枪，二虎军躲过。反而，子弹都打中了关大河。之后，两人紧紧抱在一起，滚落了山崖。

赤坂带人回去，正好凌子云三人看到前方的他们，躲起来时老宋听到赤坂在和日军交谈二虎滚落山崖可能摔死的消息。马小猴和凌子云都不愿意相信这件事，找了几遍都没寻到二虎的下落，天色渐晚，三人决定回去通知顾静怡等人再回来做打算。

冈村听到二虎滚落山崖的消息，赤坂保证山崖那么高，二虎必死无疑，冈村还是不放心，派人第二天去往山崖搜查。随后，他命令唐凤仪接替关大河做特高课的课长。

日军搜查山崖，二虎意识模糊醒过来，赶紧躲避他们离开了这里，但是最终因为受伤体力不支再次晕过去。

凌子云和马小猴回到新四军驻地，顾静怡追问杨二虎在哪里，马小猴支支吾吾说二虎失踪了。顾静怡听到后悲痛万分。

二虎醒来，遇见正在招工前往佘山基地的小野君，小野君看他体格好，招他去佘山基地干活。眼看着不答应也不行，而且为了探求日本鬼子的计划，二虎答应去当劳工。

顾静怡想要独自前往山崖寻找二虎，南山想到一系列的问题，让她不要鲁莽行动。然后他说出自己的安排，待会把熟悉地形的人分成小组，进行拉网式搜索二虎下落。顾静怡深知现在不能乱了阵脚，于是答应下来。上级现在迫切捣毁日军的佘山生化基地，南山召集大家开会商谈接下来的任务。

二虎来到佘山基地，被小野君吩咐的63号（一个带头的劳工，编号为63）编号后带去医务室治疗。第二日，劳工开始上山干活，二虎仔细想着之前与南山通过的电话，便联想猜测这里可能是日军的佘山生化基地。二虎十分怀疑劳工搬运石头的原因。他想着要尽快打听出原因，但是63号看出他的疑问，嘱咐他在这里不要想太多问太多。

周连长给部队分计划进攻佘山生化基地，前队由他带领主攻，后队由南山带队作为预备队。后队负责为战斗修筑工事，周连长带人来到基地前开火进攻。正在基地干活的二虎听到消息后更加怀疑。

日军火力十分凶猛，暗堡也十分牢固，新四军根本炸不开，一时之间，周连长部队也没了办法。小野君把新四军进攻的消息通知了龟田，因为现在是特殊时期，龟田命令他带大部队增援暗堡。大炮袭击，周连长部队遭受重创，周连长迫不得已命令撤退。小野君带人跟上周连长，早已埋伏好的南山预备队这时开枪，战火一时激烈万分。伤亡持续增加，南山让夏灵和顾静怡带着伤员撤退，可是马小猴为了保护夏灵不受枪击，腹部中了两弹。