马小猴被抬走，周连长也赶来回合，留了一小队护送夏灵撤退回基地。他前去接应南山带领的后队，敌人火力太猛，南山不得已下令撤退。路遇周连长，周连长给他断后。小野君追踪新四军，但是再继续下去他害怕会进入埋伏圈，于是他下令撤退。小野君回了基地，龟田嘱咐他不可放松警惕。

马小猴受伤太重，已经快要不行了。夏灵对他因为保护自己而受伤十分自责。深知自己已经不久于人世，马小猴叫来凌子云，向他们倾诉，自己这辈子能和他们做朋友是让他十分庆幸的事情。

夜间，二虎睡不着，百般无奈之际，他问63号到底是什么人，为什么还会说日语。63号只是告诉他，自己就是一个农民，种地的。

小野君通知集合，二人的谈话截止。小野君让他们搬运贴有不同颜色超级的油桶。

关大河的尸体被赤坂带回维持会所，因为并没有没找到二虎尸体，冈村更加坚信杨二虎根本没死。

马小猴说完话咽了气，夏灵痛苦大哭，众人把马小猴的尸体抬走。

搜查二虎的小分队来报，搜遍了佘山也没有找到杨二虎。顾静怡等人此时也像是抓到了二虎没有死去的希望。

而此时的约翰已经到达香港，他把日本秘密研制毒气的计划通知了国际社会。国际社会的舆论愈加激烈，对日本的谴责也愈加激烈。司令官因为冈村放走了杨二虎，拿到假金盒，国际社会知道日军研制毒气这三件事情而责怪他无能。冈村无力反驳也只得接受斥责。接着，司令官让他通知佘山基地，表面停止研制毒气，实则要加紧研制的计划。

二虎愈发怀疑日军的行为，他决定亲自调查这里，63号紧随其后，来到防护网处，63号制止了他。二虎追问他为什么要跟踪，是不是为了揭发他等原因。知道瞒不下去了，63号便把自己名孙学之，是新四军成员的身份告诉了二虎。二虎惊讶万分之余也很是欣喜，至少，他在这里有了一个帮手。而且关于佘山基地的情况，老孙说的和南山通知他的一样。

老孙是在半个月前以农民身份进入这里了解情况的。后来因为会日语，还有组织能力，日军才让他做了领头人。他俩秘密交谈着这个佘山生化基地，二虎决定前往铁丝网后观察情况。老孙告诉他，在他来之前，他每天都挖了一点地道，现在正好能够通过铁丝网。老孙领着二虎来到通道处，二人进入地道，爬行来到铁丝网后。

看到了两个日军，二虎敲击石头引来两个日军，不露声色勒死了二人。随后他们换成日军的衣服，前往实验室。

二人成功进入实验室，听到后面有人在说话。慌忙躲到资料室，二虎和老孙决定先查找资料。在翻看的时候二虎看到资料上有与前两天他们搬的油桶的颜色一样的标记。二虎把纸拿给老孙看，老孙认出这些是毒气记录。他把毒气的利害情况都告诉二虎，而且资料上显示日本鬼子即将抓紧时间实验，提高丸太（用于实验毒气的中国人）的实验死亡速度。对于日本鬼子的暴行，二人更加愤怒。为了了解更多，他们又开始查找相关资料。二虎在桌子上发现一张日军的军事地图，于是他把地图藏在自己身上。

龟田正在拿活人做实验，谁知实验室阀门漏气，毒气蔓延整个房间，龟田也吸入了一些毒气。回到办公室，他命人抓紧时间抢修。二虎和老孙出了资料室，也被日军通知穿上防化服前往实验室抢修。二虎在观察时发现地上有一张劳工与妻子的合照。

二虎拿起斧头，砍断阀门，接着和老孙从实验室破窗而出，毒气愈加蔓延，留下室内一大批日军。

二人出了实验室，换下防化服后把防化服藏起来，接着从地道回了宿舍。幸好室内没有人发现他们离开了。二虎和他商量早点把日军在拿工人做毒气实验的消息往外放出去，但是考虑到有电网，大家没有办法轻易逃生。

二虎拿出刚刚看到的佘山基地军事地图，老孙大惊，夸赞二虎做事可靠。可惜军事地图毕竟与基地真实地图不同，二人只好暂时休息，以后再具体做商量。

龟田接到司令官责备实验失败的电话，心情不爽，司令官让他抓紧时间继续实验。小野君过来告诉他实验室有些人为破坏的痕迹，龟田怀疑起在基地干活的劳工。

日军通知劳工换到新的地方去工作，二虎怀疑。劳工一走，小野君进入劳工宿舍搜查有无异常的东西，可是并没有搜到什么东西。二虎在干活的时候猜测可能是日军发现了实验室的破坏痕迹。

二虎回到宿舍发现地图不见了，老孙没说一句话，偷偷把口袋中的那张地图还给了他。

冈村把小昆山暂时交给唐凤仪掌管，自己与赤坂驱车离开。唐凤仪正走在回去的路上，被暗中的一人持枪射中心脏。唐凤仪说了一句“愚蠢，该来的总要来”后背部又中一枪，倒地而死。那人走向躺在地上的二虎，拿出刚才唐凤仪心脏处口袋里的太阳旗徽章。原来是唐凤仪背叛了军统，军统特务来杀他灭口。

新四军驻地，周连长接到上级的电报，上级对于日军的环形工事（暗堡）做出了指示。周连长觉得顾静怡，夏灵和红儿三个女孩子在这里不太合适，于是去叫她们离开这里去新四军的大后方照顾伤兵。顾静怡是特务出身，实力又强，同时二虎一直没有消息，她想继续留在这里。周连长同意了她的请求。夏灵和红儿接受组织的调派，决定去后方照顾伤员。二人兴高采烈出发，红儿的怀表掉在地上，夏灵见了，认出那是国名党军官老谭，红儿激动追问老谭的下落。顾静怡走过来，通知她老谭已经死了。红儿激动，哭泣追问顾静怡为什么不早点告诉她。顾静怡把之前隐瞒红儿的一切都告诉了红儿。她解释自己只是听从上级的安排假扮谭青儿，别的她什么都不知道。红儿一点也没有责怪顾静怡冒充她的意思，只是想起来之前有人问过她她父亲的情况。顾静怡一问那人相貌，知道是老唐。

二虎为了救不会游泳却被福田逼着比赛的33号，他出头与福田比赛游泳。中途他潜在水中时游到了一处溶洞，虽好奇无比，但他知道现在不适合追查溶洞通往哪里，于是赶紧离开这里。游出水面后，众人大声欢呼喊着加油。游到岸边，二虎晕倒，福田持枪逼退围住二虎的所有人，他的意思是与他比赛输了的人都要死。

龟田听说福田在和劳工比赛游泳后赶过来制止了正要动手的福田。龟田看了一眼身边的众位劳工，发现他们眼神中充满了杀气。小野君与龟田商量要不要今晚就对这些劳工进行活人实验，龟田认为现在不宜操之过急。随后，龟田走向二虎，叫了好几声44号，二虎一直没有醒过来。为了做做样子给劳工看，龟田军法处置了福田，福田中枪倒地而死。

二虎被抬回宿舍，医生检查发现并没有大碍，只是因为太累而晕倒。老孙这才放下心来。二虎醒来，老孙斥责他与贸然福田比赛的行为。但是，他同时庆幸二虎并没有什么意外，而且现在这是给他们今后的动作树立群众基础。二虎把今天他游泳时看到溶洞的消息告予老孙，二虎觉得这溶洞既然和外界相通，那么他们就可以离开这里去往外面寻找新四军。

二人动身，倒了一些油桶中的毒气样品准备带出去。巡逻的日军发现并叫住了他俩，以防万一，二人联合杀了那个日军。避免他人看到，老孙和那个死去的日军换了衣服，二虎背着死去的鬼子，装作是出去埋了得了瘟疫的劳工。二人成功从地道出来，埋了日军，来到白天游泳的地方。虽然老孙的水性不好，但是为了基地中众多无辜的劳工，他豁出去下了水。没有意外，二人游进溶洞，用偷来的油做了一个火把，二人带着火把爬里溶洞。爬到顶部，发现是条死路，正犯难之际，老孙看到了月亮透出的光，两人惊喜地推开石块，成功地出了洞。

满眼望去，新四军驻地近在眼前，两人欣喜拥抱。想到如果两人都不回宿舍，会连累但同宿舍的工友们，二虎决定让老孙去基地通知新四军，自己回基地好组织工友到时候行动。临走前，二虎把军事地图给老孙，也把上面标记的都是基地防御最薄弱的地方告诉了老孙。二虎回到洞中灭了火把，游泳回去。他想到回去可能会引起日军的猜疑，于是把刚刚日军的尸体背着扔向铁丝网处，引起了火灾。

老孙一夜奔波赶向新四军驻地。

小野君清早集合劳工点到，发现63号不在，他气愤问众人，没有一人应答。接着有人来报，昨晚值夜班的日军白清川失踪了。小野君很是好奇，去通知了龟田。随后又有人来报，铁丝网处有一具烧焦的尸体，好像是失踪的63号。

老孙一路奔波，遇见了正派兵增援赶向佘山基地的冈村。

凌子云，顾静怡和胡彪，公孙宇四人再也不愿意干等在队伍里，他们和南山告别前去寻找二虎。四人正在赶路，遇到了向驻地方向去的老孙。看见老孙穿着日军衣服，他们还以为是日军，胡彪持枪对着他，老孙问他们是什么人，胡彪回说是新四军。老孙欣喜，连忙问他们是否知道南掌柜。四人也是大惊，赶紧扶着体力不支的老孙回了基地。

周连长和老孙相见，老孙喝了一口水后把自己知道的佘山基地所有情况都通知了新四军。周连长和南山紧急部署部队要前往佘山基地救二虎。碰巧，这时线人通知冈村部队正赶往西佘山基地支援。

周连长挑选会游泳的新四军从溶洞进入佘山基地，余下的士兵去往二虎标记的基地防御点。顾静怡，凌子云和公孙宇熟悉水性，迫不及待要从溶洞进入佘山。周连长有力部署，让老孙随后带队。

冈村到了佘山基地，与龟田博士见面。龟田一直对冈村的失败不满，龟田让他去外围协助防守，只能配合小野君，绝不可擅自行动。随后他以基地有实验借口离开这里，吩咐小野君带他们熟悉这里。

小野君带冈村和赤坂来到劳工干活的地方，赤坂在回去时发现与杨二虎背影相似的人。

冈村好心提醒小野君要注意基地的安全，而小野君一直对自己基地的防御充满信心，回复冈村的语气也特别骄傲。赤坂不能平复冈村被小野君讽刺的心情，冈村缺劝他:虎落平阳被犬欺。只要做好自己就可以了。随后，赤坂准备离开工地时看到正在干活的工人中有一人很像杨二虎，他大惊，连忙报告给冈村。

28号工人无意中偷听到两名日军的对话，得知劳工们全是被骗来干活的，而且事情完成之后，劳工们都会被灭口。28号着急跑回干活处，大喊着鬼子都是骗人的。日军怕事情败露，于是开枪杀了28号。

龟田担心两名日军贸然杀人的行为会引起众怒导致生化试验的目的败露，便吩咐小野君去处罚那两个日军。

南山带着凌子云和多位熟悉水性的人随着老孙去往溶洞。

为了以防万一，冈村让赤坂深夜带人去劳工宿舍搜查白天看到的人是否是杨二虎。而与此同时，杨二虎也害怕冈村的到来会影响到他接下来的行动。然而组织未到来之前，他怎么都不能暴露身份。心里非常不安，于是他赶紧离开宿舍。

赤坂正好带人进了宿舍，二虎躲在暗处查看他们。没有抓到和杨二虎相似的人，赤坂失望而归。

二虎回了宿舍，想着自己不能在这里等死，他决定叫醒劳工，和他们一起反抗。

众人听了二虎的话，虽然十分害怕，但是手无寸铁，根本没有办法与日军对抗。他通知大家，63号很快会带着新四军前来解救他们，众人欣然答应和二虎一起商议。

周连长带自己的部队和侦察兵与炮兵在路上碰面，直接去了生化基地。

冈村查看基地地形，分析出基地的低洼处是防御最弱的地方，于是二人决定去高处查看地形。谁知，冈村拿着望远镜向远处望去的时候，发现了在干活的杨二虎。他紧急下楼梯，吩咐赤坂集合兵力。

南山这时已经带人来到了山洞，他们点燃焰火通知二虎，二虎正在基地干活，突然看到了焰火，于是和众人通知即将开始行动。冈村带着兵来到劳工干活处，杨二虎对此时毫无发觉。

依照昨晚的计划，两名劳工装肚子疼倒在地上，日军正要发作，二虎和众人开始抢枪。一名日军开始朝着工人射击，二虎飞刀杀了他。

小野君听到枪声，紧急集合部队。二虎把劫来的枪发给会使用枪的工人逃离这里。冈村随后带兵赶来，发现一地都是日军尸体。发觉杨二虎已经行动，冈村赶紧带人追上。

老孙带着南山和部队已经进了溶洞，听了老孙的描述，全部下水游向基地。

二虎和工人已经来到铁丝网处，揭开地道口，二虎让众人赶紧通过，自己则和会用枪的33号和18号伏击追来的冈村小队。枪声响起，老孙与部队加快步伐。

已经逃跑的劳工与赶来的老孙回合，得知二虎正在与日军开火。

二虎让33和18号赶紧从地道离开，自己随后也进了地道。

小野君赶来询问冈村劳工为何暴乱逃跑，还把一切责任怪在冈村身上。情况紧急，小野君又如此错怪冈村。冈村决定自己追赶杨二虎，可是来到铁丝网处，他却一个人都没有发现。

顾静怡看着一个又一个劳工从地道出来，唯独不见二虎，她十分焦急。

冈村让赤坂去想办法把铁丝网的电给关掉。

小野君打电话通知龟田劳工发生暴乱，基地的任务已经停止，龟田下令无论如何也要不耽误他毒气计划的进行。

二虎终于回到兄弟们身边与众人集合。顾静怡看着二虎向她走来，连日来不知二虎生死的担忧夹杂着重逢的喜悦，二人紧紧拥抱。

二虎逐一和兄弟们打招呼，唯独少了活泼的马小猴。他赶紧追问小猴在哪里，众人只好把小猴已经牺牲告诉了二虎。难掩失去兄弟的痛苦，二虎流下眼泪。但是现在是危急关头，绝对不能掉以轻心，南山让二虎振作起来，眼前还有一场大战要打。二虎听了劝告，收拾心情，紧急部署部队。逃出来的劳工们也都不愿意离开这里，直说要和大家一起打鬼子。

冈村带兵割断铁丝网，随后奔向二虎处。二虎和所有人开枪对准冈村，赤坂等人难抵二虎等人的兵力，撤退以求生。

紧随其后，二虎来到暗堡处，和日军开战，敌人火力太猛，二虎自告奋勇正要要去炸暗堡，周连长带的爆破组已经炸了鬼子的暗堡。而且此刻的周连长和南山已经带着炮兵来集合，大家看到周连长带着大部队前来助战，欣喜之余更加专心地商量对策。因为只有二虎熟悉实验室，他决定带着凌子云公孙宇等人去往实验室，炸掉该死的生化实验室。

周连长让爆破连的老林也跟着二虎去往实验室，铁丝网已经被剪掉，他们直奔实验室而去。

周连长则和南山应对正面日军。日军紧急集合，全员出动应对接下来的战争。情况愈加危急，日军第一防线已经被新四军攻破，龟田博士仍在研制毒气，而且即将完成。他用用喇叭广播通知日军加大攻防。冈村集中火力，推来所有的大炮。

二虎知道实验室需要进入才能彻底摧毁，周连长便让爆破组的老林跟着他们去实验室准备炸掉实验室。守在实验室的日军发现他们，紧急开枪应对。双方开战，新四军势不可挡，炸了实验室院子的大门就要进入。但是小野君命令机枪手小组上场，时间越来越紧，二虎决定带着炸药包从实验室后方突入。凌子云留下拖住实验室外的小野君。

基地外围，一名战士为了保护周连长和南山，被炮弹炸死。顾不得太多，爆破组再次加大炸弹火力，向日军冲击。

赤坂发觉新四军的兵力火力太强，日军可能无法抵挡，冈村情急之下让他打电话给司令部。他鼓舞开战的日军，今天就是死在这里，也是为了效忠日本天皇。

二虎等人从窗户进入，发现实验室没有人，胡彪觉得可疑，大家只能深入实验室继续观察。二虎发现了通风管道，而这通风管道正好是通往实验室内部的。

凌子云努力阻挡正在开火的日军，好为二虎炸掉实验室争取时间。二虎拿着炸药包进入管道一探究竟，大家随后也进入管道爬行。新四军战士为了剪断铁丝网好让大部队继续行进，几名战士献出了自己的生命。周连长望着牺牲的战士们，下令抓紧时间攻打。战场响起冲锋号，战士们受到鼓舞，愈加勇猛向前冲。

凌子云来到小野君后方准备偷袭，谁知被小野君发现，小野君急忙逃身。

管道中有铁丝拦住，二虎卸掉铁丝，进了地下实验室。龟田正在和助手研制毒气，发现了闯入的二虎，龟田拿枪和二虎对抗。顾静怡在枪战时腿部中弹，大家随后都从管道进入实验室。龟田没有了助手的帮忙，胸部中弹倒在地上，他对二虎说:你不能这样，我研制的生化武器马上就要成功了。二虎听着他说出的丧心病狂的话，愤怒无比，再次开了枪。谁知，他们在布置炸药包时，还未死去的龟田虚弱拿起地上的枪，射中了爆破组老林的背部。大家听到枪声，回头一看老林已经中弹。深知自己离不开这里了，老林催促二虎他们快走，随后拉了毒气的闸门。毒气蔓延，炸药包也已经放好，不得已，众人放弃老林，离开实验室。在他们离开后，实验室发生了一连串巨大的爆炸。