解放战争时期，蒋介石钳制了山东兵团，华野前委决定于1948年9月发动济南战役。
国共两军在济南城外进行浴血奋战，解放军虽然奋勇善战，但无法攻破国民党死守的济南城，再加上国民党装备精良，攻城的解放军死伤惨重，城外硝烟滚滚，尸横遍地，如同修罗地狱。
解放军华东野战军某纵队一团团长毛宝受了伤，摔成了脑震荡，由于一团伤亡过重，师长命令纵队二团团长姚公权向一团转达撤退命令。
一团撤退之后，国军副团长胡国忠被胜利冲昏了头闹，提议带兵出城追击共军。陈胜文做事稳重，不赞成冒然出城，国军的任务是守住济南城，不是歼灭追击吃了败仗的共军。
国军死守济南城，共军伤亡惨重，华东野战军某纵队政委洛奇和师长王强查看作战地图，商量破敌之计。毛宝吃了败仗心有不甘，强烈要求再次带兵攻打济南城，政委提醒他不能逞匹夫之勇，如果继续攻城，只会白白牺牲更多兵力。
纵队司令下令三日内拿下济南城，师长思前想后同意毛宝带兵攻城，二团三团协助毛宝带领的一团，如果三支兵团三日内能攻下济南城，国民党就失败了。
共军主帅在军部商量作战计划之时，黄埔三期毕业的国民党军长张天泉正在城头上巡视战场，共军出师不利吃了败仗，张泉对负责指挥作战的陆胜文赞不绝口，济南是国军战略要地，一旦落入共军手里，将会对国军战局造成严重的影响。
国共两军对垒之时，年轻漂亮的战地记者沈琳想采访国军将领，她是张天泉夫人的亲戚，在张天泉的推荐下准备采访陆胜文。
新的一天到来，国共两军再次交战，响成一片的枪炮声撕碎了本该宁静的清晨。
沈琳在震耳欲聋的枪炮声中被军长夫人美姨拦住，她打算去前线采访，美姨担心她有个闪失，苦口婆心劝阻，但她不知天高地厚，扔下美姨往前线赶去。
陆胜文在城头上看到了沈琳，刀枪无眼，他担心沈琳受伤，吩咐手下强行送沈琳离开前线。
国共两军战斗激烈，民兵队队长何仙女正在动员民兵队做后勤工作。铁猴子在何仙女的指示下动员乡亲们藏匿粮食，防止撤退的国军沿路烧杀抢掠。众人有条不紊分工之时，女民兵凤凰正在组织女兵们做鞋子。
毛宝带领一团奋勇攻城，发起了冲锋战，陆胜文赶紧带人守城门。城上城下的守城国军对着攻城的共军乱枪扫射，许多共军倒在了枪林弹雨下。
国军负隅顽抗，毛宝暂停冲锋，向着守城国军喊话劝降。张天泉宁死不降，一声令下，国共两军再次开战。