在张天泉的带领下，国军再次反击。毛宝无法一口气攻下城门，只好带兵撤退。张天泉见国军撤走，立即下令全军抢修工事，应对随时有可能卷土重来的共军。
许多受伤的国军士兵从战场上撤下来，沈琳沿路打量伤痕累累的国军士兵，渐渐意识到了守城战比想象中的更惨烈，暗暗下定决心采访守城团长陆胜文。
攻城再次失败，王强师长对毛宝大失所望，洛奇建议派叶峰担任主攻。毛宝与姚公权都瞧不起没有参加过抗日战争的叶峰，两人不约而同反对叶峰担任主攻，叶峰自我感觉良好，认为自己参加的解放战争比毛宝和姚公权多了很多。
张天泉在战事告一段落后回到家里，张夫人没有太多的奢求，她只希望丈夫张天泉平平安安。国共两军交战，受苦的是劳苦大众，张夫人觉得国共两军应该议和。张天泉不认同夫人的观点，他认为国共两军如同山中两头猛虎，自古以来两虎不可能在同一个山头和平共处。夫妻两人的孩子在国外，张夫人萌生了出国念头，希望跟丈夫张天泉出国与孩子团圆，全家几口在国外开始新生活。
张天泉身为军人宁可战死也不退缩，共军早晚会攻破济南，张天泉叮嘱夫人化妆扮成百姓，尽早出城避难。沈市长放心不下女儿沈琳，委托张天泉代为照顾。沈琳不知天高地厚，只想到前线采访陆胜文，张天泉命人寻找已经抵达城头的沈琳。
解放军的炮火打到了城头上，陆胜文扑倒了沈琳，从死神手里救出了沈琳。张天泉的卫兵赶了过来，匆匆忙忙带领沈琳离开城头。
叶峰向国军发动总攻，陆胜文调了支援部队赶到城头。
毛宝见东门战斗激烈，趁机带领手下人趁夜攀爬城头，出奇不意袭击守城的国军。国民党团长见大势已去，扔下手下逃之夭夭。
东门团长弃城逃跑，陆胜文带人赶往东门支援。姚公权得知毛宝攻破了东门，羡慕不已。
陆胜文带兵与姚公权在城内狭路相逢，双方当街交战，发生了激烈战斗。
毛宝带兵深入内城，在路上遇到了准备退走的沈琳，毛宝打死了卫兵，向沈琳宣传共军思想，声称共军只打国民党，不打老百姓。
沈琳获得毛宝放行，在回家路上遇到了陆胜文。陆胜文叮嘱沈琳退回内城，随后带队进入了毛宝的包围圈。