国军兵败如山倒，毛宝带领老虎队长驱直入攻进了新安镇，何仙女带领民兵团也杀进了新安镇。杨军长在胡国忠的保护下怆惶撤退，在路上与毛宝带领的老虎队狭路相逢，双方发生激烈枪战，陆胜文赶了过来，掩护杨军长撤退，自己带了一伙人手留下来垫后。
毛宝消灭了陆胜文的手下，陆胜文成了光杆司令，举起手枪拦住毛宝，不给毛宝追赶杨军长。毛宝情急之下也指枪对准了陆胜文，要求陆胜文让路，陆胜文觉得自己不能背叛党国，始终不肯让路。毛宝一怒之下与陆胜文肉博，两人旗鼓相当难分伯仲。
何仙女赶了过来，帮助毛宝劝说陆胜文投降，陆胜文虽然也清楚党国早已失去民心，但他依然履行自己的职责，与昔日一起长大的两个好伙伴为敌。胡国忠带兵赶了过来，打算生擒毛宝与何仙女。老虎队的战士忽然开枪，击毙了站在胡国忠身边的两个国军士兵，毛宝趁机后撤，藏到木柱后面向胡国忠一行人开枪。
胡国忠趁乱与陆胜文劫走了何仙女，毛宝气得直跺脚，正想带兵营救何仙女，姚公权带兵赶了过来，转达王强师长的命令，提醒毛宝执行王强安排的新任务。毛宝惦记着何仙女，不肯执行新任务，姚公权为了说服毛宝听从王强指挥，决定帮助毛宝营救何仙女。
胡国忠打算处决何仙女，陆胜文不同意，他不能眼睁睁看着一起长大的伙伴死在国军手里。胡国忠猜到陆胜文与何仙女有不可告人的关系，陆胜文一脸为难没有告诉胡国忠实情。杨军长撤出新安镇，向黄司令复命，黄司令也意识到撤退是明智的选择，决定带领第七军团撤退。
陆胜文将何仙女关押在一间破屋里面，何仙女没有担忧自己的生死，而是再次劝说陆胜文投诚。新安镇已经沦陷，国军撤出了新安镇，解放军获得百姓拥护，早晚会取代国民党的统治。陆胜文即将掩护黄司令和杨军长撤退，将何仙女扔弃在院子里面。毛宝带领老虎队找到了何仙女，喜出望外上下打量何仙女，生怕何仙女受了伤。
陆胜文与胡国忠藏在院子外面的拐角处，两人目睹了何仙女随老虎队离去。胡国忠难以按压住心中疑惑，再次问起陆胜文与何仙女的关系。事到如今，没必要再隐瞒了，陆胜文告诉胡国忠真相，承认自己和何仙女以及毛宝从小一起长大。
毛宝带领何仙女离开新安镇，数落何仙女参与战斗。老虎队的战士们藏到旁边，偷看毛宝与何仙女相处，何仙女知道毛宝担心她，主动伸手搂住了毛宝，顿时让毛宝手足无措面色尴尬。藏在旁边看热闹的老虎队战士们忍俊不禁，直到毛宝与何仙女调完情了，众人才走出来。毛宝不给何仙女再冒险参加战斗，命令铁猴子带何仙女回民兵团。铁猴子担心自己约束不了何仙女，毛宝计上心来提醒铁猴子如果圆满完成任务，就有机会加入老虎队。铁猴子为了加入老虎队，死死拉住何仙女，不给何仙女跟随老虎队追击撤退的国军。
陆胜文带兵在路上设下埋伏，打得追踪过来的老虎队措手不及。大憨被炮弹炸成了重伤，认为自己命不久矣，委托毛宝代劳回家看望母亲。老虎队遇袭损失惨重，毛宝在江小白的劝说下鸣金收兵。大憨大难不死被送回后方阵地治疗。