自从溃退回城，杨军长闷闷不乐，意识到国军早晚会败给共军。胡国忠与陆胜文分析国军战败原因，他认为国军不够团结。杨军长认可国军打仗不团结的观点，但他认为国军不团结不是打败仗的关键原因，国军失去民心才是国军打败仗的关键因素。毛宝亲自煮鸡汤给何仙女吃，何仙女嫌毛宝煮的鸡汤不可口，毛宝忙活了半天以为能获何仙女夸赞，眼见心血成品遭嫌弃，顿时让他心情急转直下。何仙女不忍心再泼毛宝的冷水，硬起头皮继续喝鸡汤，扮出陶醉的模样称赞鸡汤好喝。
共军早晚会与驻守徐州的国军大战，毛宝做事不再逞匹夫之勇，不打算使用武力征服徐州，而是计划使用攻心计，向驻守徐州的国民党士兵灌输共产主义为人民服务的思想，从思想上瓦解国民党士兵的战斗力，达到不战而屈人之兵的目的。要说打思想战，学识渊博的江小白是不二人选，毛宝委托江小白组织文字写出劝降稿，通过扩音喇叭念给驻守徐州的国军士兵听。江小白在凤凰的陪同下写好了稿子，声情并茂指责国民党政府欺压百姓，称赞共产党为人民服务，劝说守城的国军士兵投降。凤凰以民兵队的立场向国军士兵讲话，提醒国军士兵们也有妻儿老小，就算不为自己考虑，也要为家人考虑。一番肺腹之言把国民党士兵们感动得眼泪横流，江小白也深受触动，夸赞凤凰演讲能力不俗。凤凰大字不识几个，其实没有半点演讲能力，其所言发自内心，而往往发自内心的话更容易打动人。
韩老板为首的地下党员在徐州城秘密发宣传单，煽动百姓们反抗国民党。张天泉听到消息紧急召见胡国忠，委托胡国忠全城秘密追捕地下党。胡国忠带领手下人抓到两个拿了宣传单的百姓，带回监狱严刑拷问，两个百姓求生心切，证实发宣传单的人眉心有痣。胡国忠记下两个百姓的供词，吩咐手下人全城抓捕脸上有痣的人，宁可抓错一千，不可放过一人。
杨军长换下军装，在陆胜文的陪同下出城，他已经萌生了退意，不愿意再为国民党政府卖命了，但又不肯归顺共产党，思前想后，做一个归隐田园的百姓是最好的选择。胡国忠忙着抓捕地下党，没功夫送结义大哥杨军长一程。陆胜文目送远去的杨军长，心乱如麻想到了自己的立场。大哥杨军长都不愿再为国民党政府卖命了，自己为何还执迷不悟一味愚忠?陆胜文陷入到了深思中，胡国忠带领手下人慢腾腾赶了过来，以为还能再见大哥杨军长一面。陆胜文没好气地数落了胡国忠一顿，大哥杨军长临走之时还惦记着胡国忠，然而胡国忠顾着忙着手上的事情，错过了送大哥杨军长一程。兄弟三人就此一别，也许再也没有机会团圆了。
江小白在毛宝的指示下带领巴甲潜入徐州城，秘密会见韩老板。老同学相见，分外惊喜。韩老板吩咐小二端上自己平时喝的最好的茶水，他猜到江小白无事不登三宝殿，此次不请自来，必有要事。