1928年，上海。沈其南与傅函君见面。沈其南和父亲傅建成的恩怨，傅函君并不清楚，她也只能对他说一句对不起，也希望他看在父亲养育了他这么多年的份上高抬贵手。沈其南一心复仇什么都听不进去，傅函君心寒，原来从小到大他对自己的好都是装出来的，他只是把她当成了复仇的棋子。这段感情对傅函君无比重要，可这和沈其南的家仇比起来根本不算什么！被沈其南吼过后，傅函君收起了眼泪，他要复仇，她也有守护的东西。傅函君拿出一个小本狠狠地撕烂，当做了断。纸片肆意飞扬，时间回到十三年前的宁波。
码头上，年幼的沈其南搬着重重的货物，却还被咸鱼克扣工钱。倔强的沈其南被打得喘不上气，哥哥沈其东连忙带着他逃跑。兄弟二人坐在桥边，说今天娘过生日，爹晚上带着他们下馆子。一家人马上要去上海了，沈其南对那里充满了向往。大成和咸鱼让沈贵平三天之后把一批货送到上海，来看沈贵平的沈其南玩儿心大起，偷偷地往咸鱼屋里的茶壶里撒了泡尿。躲到床下的沈其南看着二人喝了茶忍不住偷笑，却也意外得知他们的货里塞了鸦片，就因为沈贵平是个老实人才要找他垫背。
沈贵平从沈其南那里得知他们走私鸦片当然去了海关那里打报告，无奈没有证据，稽查队队长杜万鹰就让他把货运到指定地点，到时候一个人赃并获。上海股市崩盘，杜万鹰也赔了钱，此时的上海民怨沸腾。建筑老板傅建成建成了上海第一高楼，他和住户们签署了协议，只要交两万就可以在建成的楼里免费住二十年，可谁又知道傅建成把建楼的钱都赔进了股市呢。傅建成把建楼的地卖给了田石秋，才把欠的钱勉强还上。
沈贵平和沈母带着三兄妹进了城，他们倾家荡产交了两万，就是为了住进上海第一高楼。沈母很担心，但沈贵平觉得傅建成是自己的老朋友，不会坑他们的。傅建成的永晟建造厂依旧处于危险期，急需用钱，此时他接到了杜万鹰的电报，说有笔发财的买卖。沈贵平点了五碗馄饨，兄妹三个早就给沈母买了红鸡蛋，妹妹沈其西给沈母唱了一首歌，一家人欢欢喜喜地给怀着孕的沈母过了一个生辰。
杜万鹰来电报说有个来钱快的生意，傅建成就马不停蹄地赶去了宁波。杜万鹰想要把那船走私鸦片弄过来，这样他和傅建成的困局就迎刃而解了。傅建成虽然急需用钱可没那个胆子杀人，所以他不想做这笔买卖，可杜万鹰哪能让他走。永晟的困局，杜万鹰的威胁，逼得傅建成喘不上气来。傅建成和沈贵平在码头上坐着喝酒，说起了二人幼时的趣事。傅建成从这个小渔村走出去一路成了上海营造厂的大老板，背后哪能没有鲜血，他也只能安慰自己，大不了以后多多念佛赎罪。沈贵平马上就要出发运货了，他感觉很对不起沈母，毕竟她挺着大肚子又要照顾几个小孩子，实在是辛苦。
夜晚的码头格外寂静，沈贵平在大成和咸鱼的指挥下搬运货物，刚走没多久咸鱼就开始晕船了。沈贵平和沈其东把船靠了岸，趁着他们去吐的功夫就把船开走了，而沈母此时正在艰难生产。沈贵平和大哥躲过二人追赶，气喘吁吁地坐在地上休息，沈贵平天真地以为海关会将毒贩子缉拿归案，却不想有时候做了好事，也会把命赔进去。靠岸后，沈贵平和傅建成相遇两脸迷茫，傅建成得知运鸦片的船是沈贵平的气得说不出话，告诉他海关是要抢这批鸦片的。沈贵平不肯跟着傅建成走，因为他不能让这鸦片去祸害人间，无奈之下的傅建成居然对他举起了枪。躲在船里的沈其东只听到一声枪响，沈贵平倒地。