辽沈战役前夕，中共北平地下党员陈建不幸被国民党保密局的特务抓到，陈建禁不起严刑拷打，把潜伏在北平的共产党员全部招供，其中就有警察局的郑朝阳，北平站行动科科长万林生立刻下令按照名单去抓人，他带人赶往警察局，得知郑朝阳下班回家了，万林生派人搜查郑朝阳的办公室，让局长带路去郑家抓人，局长让三儿去喊值班的警察宗向方，可他却借口有事刚回家，其实，宗向方去给郑朝阳报信，他抢了一辆骑自行车绕小路赶往郑家，翻墙头进去通知郑朝阳赶快逃走。

郑朝阳赶忙烧掉重要文件和资料，也跳墙离开，结果不小心掉了一只鞋，万林生带人闯进郑家，把里里外外搜了一遍，在后院发现郑朝阳遗落的鞋子，万林生断定警察局里有同伙向郑朝阳报信，他立刻下令封锁警察局，万科长了解到郑朝阳还有一个哥哥郑朝山，他是北平城的名医，万科长立刻派人去慈济医院抓郑朝山。

郑朝阳第一时间来通知北平地下党负责人罗勇尽快转移，他们俩出门就碰上保密局的特务，郑朝阳谎称罗勇是一个烟贩子，把他抓去警察局审讯，特务要验郑朝阳的身份，他趁其不备把那两个特务打晕，并拿走他们的工作证。郑朝阳和罗勇迎面碰上一队巡逻的国军，郑朝阳引开国军，掩护罗勇撤离，郑朝阳谎称自己是保密局的特工在执行任务，让国军赶快离开，国军队长却不依不饶，双方发生口角，郑朝阳对他大打出手，然后撒腿就跑，国军对他围追堵截，郑朝阳躲到一边，他们迎面碰上保密局的特务，双方发生激烈冲突，郑朝阳趁机逃走。

郑朝阳敲开了保密局冀热辽站站长徐宗仁的家门，徐宗仁得知他是共产党，立刻拔枪相向，郑朝阳不慌不忙是东北军出身，他向老徐讲明利害关系，劝他弃暗投明，不要做国民党的替罪羊。万林生派人把郑朝山抓起来，对他严刑拷打，逼他交代郑朝阳的下落，一口咬定他也是共产党，可郑朝山始终不卑不亢，还和他据理力争，万林生气得恼羞成怒，刚想对他施与暴行，突然接到上级的电话，万林生毕恭毕敬把郑朝山释放。

徐宗仁权衡再三，把国民党潜伏的特工名单交给郑朝阳，郑朝阳发誓会保他们全家平安无事。游击队长郝平川接到上级的命令，让他带队护送郑朝阳出城，郝平川连夜召集在破庙里藏身的兄弟们前往接头的望海楼。万林生从叛徒口中得知郑朝阳要和接应他的人在望海楼见面，他立刻派人做了周密安排，想把郑朝阳他们一网打尽。

郑朝阳乔装改扮来到望海楼外的路边摊，看到街上布满了保密局的特务，眼看接头的时间越来越近，郑朝阳写了一份告示，谎称望海楼店庆，邀请顾客免费吃面，乞丐们蜂拥而至，望海楼的伙计拼命阻拦，双方大打出手。郝平川带人来到望海楼附近，看到里面乱作一团，就猜到情况有变，他立刻带兄弟们出城，想和郑朝阳在城外的第二联络点会合。

郝平川一行人匆匆离开，迎面碰上巡逻的警察，领头的警察是多门，他仔细排查郝平川的行李，发现藏有枪支，他不想节外生枝，不但放走了郝平川他们，还提醒他们从看管松懈的城门出去。郑朝阳来找北平商会会长冼登奎帮忙出城，冼登奎不想惹祸上身，郑朝阳就搬出他倒卖鸦片的事，冼登奎只好答应，还悄悄派人暗杀郑朝阳，冼小姐是冼登奎的女儿，她和郑朝阳关系交好，两个人假扮情侣骗过城门的守卫，郑朝阳来到安全地带，就和冼小姐告辞离开，冼小姐把自己的白围巾围在郑朝阳的脖子上，反复提醒他要多加小心。

郑朝阳刚蹲在河边喝水，突然被城外巡逻的警察发现，领头的孟队长和郑朝阳是老同学，郑朝阳谎称执行抓捕共党的任务，孟队长也没有追究，就放郑朝阳离开了。就在这时，冼登奎  派来的杀手出现，郑朝阳三拳两脚把他打死，万林生带人随后赶到，把郑朝阳团团围住，情况十分危机，郑朝阳刚想把徐宗仁给他的名单藏起来。

就在这时，郝平川带游击大队的队员们及时赶到，把特务们打得四散逃奔，万林生趁机骑上摩托车逃之夭夭，郝平川带郑朝阳来到游击队驻地，才发现罗勇正在里面呼呼大睡，罗勇派郝平川和郑朝阳去西柏坡参加情报人员学习班，毕业以后当警察，可郑朝阳不想再做警察。