1919年，国内政局动荡，帝国主义勾结军阀势力压迫劳苦民众，爱国的有志青年们由此萌生出了保家卫国的决心，一时间进步学会犹如雨后春笋般遍布神州大地，而在当时被誉为东方巴黎的上海滩，亦有这样的一群青年们正在茁壮成长。

一个月黑风高的夜里，两个洋人和一位黄包车夫打扮的青年男子碰了头，二人交了钱后，车夫将他们拉到了一处阴森诡异的白事店中，而在这里等着他们的是一位被称作三叔的年轻古董商，他拿出了一件看似十分名贵的夜明珠，与身边的朋友极尽夸张之能事地对此吹嘘了一番，把二人唬得晕头转向的，当场拿出一枚龙纹玉磬外加一百大洋来做交换，还留下了头上面料珍贵的帽子和怀表。

其实这位年轻的古董商真名叫做吴乾，他从小混迹于弄堂之中，靠着些小聪明和从师父盗墓北帅那学来的本事过日子，他们卖的也不是真的夜明珠，就是以古董商三叔的噱头骗洋鬼子的钱而已。大戏演罢，吴乾便拿着骗来的钱分给了街坊们，大家都高兴地叫他有钱哥。

第二天，吴乾请来了在剧院工作的花蝴蝶花姐给自己和大锤化妆易容，而后找到了真正的古董商三叔，将龙纹玉磬给了他做交易，但他的易容很快露出了破绽，三叔当场就翻了脸，可此时突然冲进来一个巡捕，进来不由分说就端起了枪，吴乾上前交涉还被一枪毙命，下得三叔连忙跪地求饶，随后便被巡捕带走了。但其实方才发生的一切都是吴乾和巡捕卫乘风做的一场戏，就是为了要帮巡捕房抓到三叔这个倒卖文物的罪犯，顺便帮助卫乘风立功转正。

可是卫乘风为人太过老实，刚把三叔抓到巡捕房就被同事李鹿把所有的功劳都抢走了，转正的机会也没了，他因此十分懊恼却又无可奈何。

下午的时候，一个陌生的女人突然来到吴乾家里，要他还他父亲吴法天在自己店里欠的酒钱，吴乾只觉得莫名其妙，刚想和她理论，却又从她口中听说自己的妹妹吴潇潇和单刀杀手阿平起了冲突，于是他连忙冲出了门，赶到的时候正巧碰上吴潇潇把阿平按了地上暴揍，他连忙上前拉开二人，阿平气急败坏地说自己的老大是娜姐，但见二人并未被自己唬住，便灰溜溜地拿着刀离开了。

积极的进步分子贺红衣发现了上海滩近期即将举办的万术大赛有猫腻，她将心中的怀疑告诉了自己的老师桑介桥，而桑介桥表示如若其中有阴谋自己自然该管，但是如今是乱世，希望她万事以求稳为先。

吴乾和吴潇潇刚走到家门口，就发现阿平的老大乔娜带着人上家里来找茬了，对方人多势众，吴潇潇原想拿钱了事，但是吴乾反手一掌就将她打昏迷了，乔娜见他出手狠绝，邀请他加入自己的砍刀帮，吴乾表示自己并无此意，乔娜冷漠地带着手下走了，但表示还会再回来找他，而对方走后，吴乾就叫醒了地上的潇潇。

兄妹二人演了一出苦肉计，暂时度过了难关，但潇潇还是因此受了点伤。于是当天晚上吴乾带着潇潇来到隔壁大锤家正骨，随后便来到了剧院接花姐下班，但正门的侍卫执意不让他进去，他只好偷偷潜入了剧院的二楼，但却因此被贺红衣发现了，后者觉得他形迹可疑对他一路追赶，二人阴差阳错的在帘幕后面打了起来，与幕前的演员一同演了一出好戏，最后幸好遇上了花姐，贺红衣这才作罢。

如今时局动荡，人们少有热情看戏了，剧院的生意不太景气，贺红衣和学生会的同学们都只能做额外的兼职来补贴，而桑介桥也拿出了自己的一些备用金，用作开销和宣传。

卫乘风回到家里没好意思告诉朋友们自己没能转正的消息，大家还在为他终于成为一名正式巡捕而高兴，而此时之前假扮车夫的白毛突然带着一脸的伤回到了弄堂里，大家都十分惊讶。

黄包车租赁方强行要涨租金，白毛不服想和他们理论，这才挨了揍，大家听了事情的缘由都非常不忿，而吴乾沉默了片刻后拿出了一些大洋给白毛，让他拿着钱去买车，以后再也不用受这份气了。话音未落，楼下突然传来了响动，吴乾怀疑是小偷，于是拉着大伙一起抄上家伙来到了厨房抓贼，可没想到这翻钱柜的“贼”竟然是吴乾那十天半个月都不着家的父亲吴法天，兄妹俩还没来得及骂完他回家就找钱的行为，楼上的乘风奶奶就因为喝了太多酒晕倒了，大家连忙把她送到了医院急诊室。

卫乘风和奶奶两个人一直相依为命，虽然经过抢救后，奶奶醒了过来，但医生却表示她此次晕倒并不是因为醉酒，而是心梗，后续还需要住院吃药，要花很多钱。乘风因此一脸愁容，而吴乾见状便安慰他说有问题大家会一起想办法解决，还主动帮忙交了住院费。

万术大赛的海报张贴得满大街都是，贺红衣为了阻止这场赛事，组织了学生会的同学们上街游行，揭露他们的丑恶背景，要让民众知道这就是洋人的一个搜刮民脂民膏的阴谋诡计。

不久后，万术大赛的举办者军阀钱白铁与何致鸿在饭店中接待了两位租界高官——热曼和马尔斯，马尔斯在席间拿出了学生们做的海报，虽然何致鸿当场吩咐了人去追查，但热曼因此提出目前的赛制不够好，想要派自己的人去参赛，然后下注赌输赢，以军火与鸦片作赌注，何致鸿听了这话很兴奋，加注了一块地皮，而钱白铁也跟着把手头的剧院作为赌注加了上去。洋人把这场比赛当做游戏，一心只想把上海的局势搞乱，帝国从中获利，最终受害的还是百姓，桑介桥心系局势，主动来找了钱白铁，因此发现了剧院地契被加注赌局的事，而他苦口婆心的规劝却没有被对方听进耳朵里。

大家好心办了坏事，对事情起了反作用，同学们都很内疚，而桑介桥单独留下了贺红衣，派了她去代表钱白铁一方参赛，力求获得胜利保下剧院。

吴乾和朋友们的津贴对于医药费来说是杯水车薪，而乘风在街上看到了万术大赛的海报，得知大奖有十万银元，于是不顾朋友们的劝阻决定去参赛，这让吴乾十分头疼。街坊邻里听说了奶奶的病情，纷纷都拿出了家里的值钱东西，甚至白毛都把之前打算买车的钱拿了出来，吴乾万分感慨之下来到了赌场门口的报名现场，却突然灵光一现想出主意在旁边办了个假的报名处趁机敛财，但却被路过的贺红衣当众揭穿，气得他一路跟踪着贺红衣，趁机偷了她的钱包伺机报复。

可是迟到的卫乘风把钱包又还给了贺红衣，没钱报名的他只好来到巡捕房找人预支工资，但没转正的巡捕不能预支，李鹿见他这样，借了两块大洋给他，还说晚上自己办转正庆功宴，请他也一起来，老实的乘风还有些感动。

吴潇潇想和乘风一起报名，但是乘风手头只有两块，只够一个人报名，于是吴乾只好偷了路人的钱袋子，给自己和乘风潇潇三人都报了名。第一轮比赛是随机抽签的，抽的是雀牌，七天后手里有两张一样的牌的人可以进入下一轮，恰巧吴家兄妹俩都拿的一样的幺鸡，吴乾毫不在意地回家休息了，而乘风和红衣手里的都是八万，于是乘风在散场后跟踪着红衣，想请她把牌拿给自己，但却没想到技不如人，反倒被她抢了牌。

卫乘风想着李鹿之前说庆功宴上有探长，于是来到了饭店，想让探长帮自己抓贺红衣，但是却被不怀好意的李鹿灌了好多酒，而李鹿趁着乘风酒醉之时，以他在工作期间参加万术大赛的事相威胁，要让他为庆功宴付账，知道他没钱还让他拿月薪分期付款，潇潇和白毛恰好在同一间饭店，见到乘风受欺负便站出来为他说话，但是对方人多势众，三人只能分头逃跑，而潇潇正好在路上被砍刀帮的人拦了下来。

潇潇一直没回家，乘风有些担心，以为她是被巡捕抓了，来找吴乾，可是吴家父子并不是很担心潇潇，觉得她顶多被关两天，反而更加担心乘风的牌被抢的事。第二天，吴乾安排了街坊邻里上街到处去设法拿牌，而上海滩的街头，原本就有许多人为了抢牌大打出手，此举正中唯恐天下不乱的洋人的下怀。

吴法天装着酒醉来到了巡捕房，李鹿原想劝他走，但吴法天是个厚脸皮的人，比李鹿还无赖，当众拉着他就大哭大闹，搞得李鹿只好答应帮他找女儿。李鹿听说他要找的是昨晚的小丫头，表示自己要抓的是她和卫乘风二人，但是昨晚没抓到，让她跑了，而吴法天以为女儿在外面躲风头，过两天就回来了，于是安心地回了家。

街坊们一天下来只抢到了两张牌，外面的形势越来越乱，吴乾突然想到主意找了个朋友仿制雀牌，而后又将这些牌以五块大洋的价格卖出去，以此赚钱。

吴潇潇在逃跑的过程中误闯进了砍刀帮的地盘，这才被抓了过来，乔娜表示自己听说了她参加万术大赛的事，希望她帮自己拿到花名册，由此让控制大赛的去向，只要她和自己合作，最后的奖金可以四六开或者再谈条件，而潇潇听说可以拿奖金，立马就答应了下来。而吴乾这边卖假牌的事情太招摇了，贺红衣发现了之后，将事情告诉了桑介桥，后者打算将此事反映给主办方，而在医院照顾奶奶的乘风听其他病人说了，也来找到一个中间商买牌，却恰巧遇到主办方的人打假，他出手帮忙，却被对方打得满身是伤。吴乾见他这幅样子心里很不是滋味，拿了赚的钱给他先给奶奶垫付医药费，还让大锤帮忙放话全城高价收八万，就为了让乘风晋级。

第二天，突然有个人来找乘风，表示自己手头有八万，而乘风出去找吴乾拿钱后，回到家就发现这人死在了白事店里，乘风认为凶手还没走远，跟着便追了出去，发现了一个可疑的黑衣人，可是对方行踪诡秘，他根本追不上。

黑衣人是热曼派来的，后者手里拿着参赛者的花名册，让她把对家手里的人都除掉，而她错以为卫乘风是钱白铁的人，过来杀他却错杀了来交易的人。

弄堂里发生了杀人事件，吴乾跑来找到主办方，发现赛制规定上说人身安全概不负责，气得当场要退赛，但主办方黄先生把五花大绑的吴潇潇拉了出来，原来潇潇按照乔娜的安排偷偷潜入赌场偷名册，却恰好被黄先生抓了个正着，还拿她的命问吴乾要十条银鱼，而吴乾只好暂时作罢。

何致鸿手里的人被杀了，他气急败坏地跑来向钱白铁抱怨，表示希望他和自己联手互相保护，而钱白铁虽然满口答应，但似乎一点也不担心。而黑衣人很快便找上了贺红衣，虽然二人都身手敏捷，但黑衣人手里有匕首，红衣很快就败下了阵来，被抢走了雀牌。

探长收受了李鹿的贿赂，在巡捕房一直护着他，如今城里出了命案，卫乘风又见过杀手，探长暗示二人如果能够破案，不但有赏甚至还能直接升官，乘风听了这话连忙跑回家叫上吴乾和自己一起去抓人立功，但是却被吴法天一把拉着说要去救潇潇。三人在赌场被赶了出来，但因此恰好遇上了贺红衣，乘风原想把牌抢回来，但发现她受了伤，一时间就心软了。

善良的卫乘风和吴法天见贺红衣受了伤，连忙扶着她到一旁坐下，红衣告诉二人牌被黑衣人抢了，而且自己看到了对方的脸，是个身手很好的女人。乘风提出要和红衣合作将黑衣人抓起来，但后者话还没说完就晕倒了，乘风只好先将她带回了家。

吴潇潇几次三番试图逃跑，可是黄先生派了人持枪把守，任她有再多的鬼点子也无可奈何。

乘风家是个白事店，没有合适的床铺，只能把贺红衣先安置在了一口棺材里，醒来的红衣被神志不清的奶奶吓了一跳，乘风这才连忙向她解释了一番，还好心留她在家里一起吃饭。贺红衣的衣服上沾了血，奶奶帮她洗了，于是她只好借了吴乾的衣服穿，席间她偶然间发现吴乾的身上还有一个牌，突然心生一计，晚上偷偷跑到他的房间想将牌偷走，却没想到正中吴乾的圈套被反将一军，二人争吵之间，外面突然传来异动，原来是黑衣人再次潜入了棚户区追杀红衣，二人很快便缠斗在了一起，情势危急之下，吴乾只好大叫着火把邻里街坊都引了出来，费尽了力气才扯下了对方的面罩，但她手里有武器，大家只能把她放走了。

两天了，贺红衣还没回到剧院，桑介桥和她的同学雨辰都非常担心，见她匆忙赶回来这才松了口气，而侥幸归来的贺红衣还告诉了二人，自己此行遇到了棚户区的青年们，认为他们都是可用之才，可以和学会团结到一起对付黑衣人，但需要老师帮自己拿到参赛者的花名册。

第二天，贺红衣就回到了棚户区，向吴乾提出了合作的意愿，表示自己手里有两张幺鸡，可以帮乘风把八万找回来，还可以把名册拿到手，并且当场立下了字据。

桑介桥拿到了名册，并将其交给了红衣，但他对红衣此次的计划并不看好，因为名册上的人数太多，人手和时间都不够，很容易错过重要线索。随后，贺红衣就把名册给了吴乾，大家组织了起来，一一排查其中的女性参赛者，最后锁定了十六铺码头，当天夜里，大家分了两拨堵在码头，白毛一行三人找错了对象，而红衣吴乾和乘风三人则在一处仓库中堵到了黑衣人，对方正在烧毁手头的雀牌，红衣见了立马上前阻止，和对方打了起来，随后吴乾乘风也加入了战局，四个人成僵持之态后黑衣人趁机逃跑了，吴乾偶然看到烧剩下的雀牌渣里的幺鸡，质问红衣为何欺骗自己，而红衣没有理他，转头就走了。

黑衣人将其余的雀牌都销毁了，后天就是晋级的最后一天，时间已经不多，贺红衣急得焦头烂额，桑介桥安抚她先回去休息，安心准备比赛，而牌的事情自己会想办法。

贺红衣三番两次地欺骗吴乾，后者十分生气，盛怒之下和白毛绊了几句嘴，而为了证明自己不是废物的白毛，想着这天是吴乾的生日，又从乘风口中听说了可以拿钱买牌的消息，于是当晚便拿了化石粉还拉着大锤来到了一家高档饭店，试图以招摇撞骗赚钱。

大锤找到了一位洋人，骗他说他阳痿，要用非常名贵的药材才能治好，而白毛上前假称自己会气功，能够以此治病，还表演了一个铁头破砖，骗得饭店里的有钱人一愣一愣的，每人交了十块钱和他学气功。但不巧的是这家饭店是热曼开的，热曼先是揭穿了白毛的骗局，随后还跟踪了他一路，不顾他的求饶将他当场两枪毙命。热曼杀人后便报了警，而出警的恰巧是乘风，对方是有权有势的洋人，即使是杀了人巡捕房也惹不起。乘风见了兄弟的尸首，万般震惊与愤怒，想要为白毛出头，但却被一旁的巡捕拦了下来。

探长毕恭毕敬地把热曼从巡捕房送走了，对于他杀人的罪行丝毫没有追究，卫乘风对此十分愤怒，但这是在租界，洋人的特权太大了，谁也惹不起他们，何况是区区一个小巡捕，而且探长冷漠的态度更加让人齿寒，这让乘风下定了决心要获得权力，这样才能为兄弟报仇。

明天就是晋级截止的时间了，黑衣人还在城里肆无忌惮地伤人，桑介桥跑到钱白铁这里控诉，并且提醒他小心有人在比赛里下黑手，请他帮忙保护自己手下的学生，帮助学会赢得比赛，钱白铁考虑了片刻，终于点头同意了。

这天是吴乾的生日，大家都聚在了一起高兴地为他庆祝，只有乘风哭丧着脸回了家，还带回了白毛被杀的噩耗。

第二天，钱白铁特地跑到了赌场，拿着两壶好茶找到了黄先生，提出让他再给自己两张牌，黄先生原本不想帮忙，说自己手里没有牌，但钱白铁以他妻儿以及情人的性命相威胁，他只好拿出了两张备用的东字雀牌。

兄弟们给白毛抬着棺材，送了他最后一程，在白毛冰冷的坟墓前，吴乾想起自己昨日说的刺激白毛的话，心里万分后悔，可是也已经没有用了，为今之计只有重振旗鼓，找到凶手为白毛报仇。

乘风和吴乾二人来到了砍刀帮拿潇潇手里的雀牌，但是对方却拿假牌戏弄他们，幸好乔娜及时赶到，这才阻止了他们硬碰硬。吴乾从乔娜口中得知了雀牌还在潇潇手里，来到赌场找她要，虽然潇潇没给，但他从她的话语中猜出来了她藏牌的地方，回到家里找出了她藏起来的两张幺鸡。

桑介桥把钱白铁给的牌拿给了红衣，嘱咐她务必赢下比赛，红衣虽然猜出了牌的来历，不喜欢老师因为这些事去求钱白铁，但为了最终的结果，她也只能先以大局为重。

晋级这一天，红衣拿着牌首先入场，其次就是热曼手下的黑衣杀手局座。吴乾差点迟到，在路上还被撞伤了，幸而大锤拉着黄包车把他送到了赌场门口。吴乾手里拿着两张雀牌，和乘风一起钻了比赛规则的空子，两个人拿着一对牌同时晋级了。黄先生在宣布比赛规则的时候，吴乾直指局座在上一轮比赛中杀了人，但黄先生对她的行径根本管不上，只顾着完成自己的任务，吴乾只好暂时作罢。

第二轮的规则是分成两组，赢得比赛的一组全体晋级，抽签之后，吴乾和乘风红衣都分在了同一组，在组长投票的时候，乘风投了关键一票，让吴乾当了队长，而另一组的队长恰好是局座。

晚上，两组的人分别在一起吃饭，吴乾组还是一贯的插科打诨，而另一组的气氛实在吓人，组员们都知道组长是个杀人如麻的杀手，在饭桌上连筷子都不敢动。

第一轮的比赛死了好多人，这让何致鸿担心了起来，让黄先生查了吴乾的资料，而后又在饭局上谈起了自己的忧虑，两个洋人自然是胸有成竹，而钱白铁还是一贯的毫不担心，于是四个人达成了协议，这一轮先保队长不死，才能让游戏进行下去。

夜里，大家入住了安排好的酒店房间后，突然就被一帮黑衣人带走了，吴乾在隔壁听到了响动，想打开门但却发现被锁上了。第二天一早，两队都只剩下了队长，而黄先生宣布了此次的具体规则，队员们都被藏到了秘密地点，需要从歌女小桃红唱的歌曲中判断出地点位置，并且拿到他们身上绑的令牌送回赌场方可获胜。歌曲很快就唱完了，吴乾压根没猜出来地点，只好跟着局座走，但局座很快就发现了他，想办法要在巷子里把他甩掉。

局座设法把跟踪的吴乾关进了一个木箱子里，而此时被绑架的队员们都处于非常危险的状态，红衣身上被绑了炸弹，而乘风和另外一组的一位女子被绑在了一个传送带上。

吴乾费尽力气从箱子里挣脱了出来，偶然间发现了一个地点的线索，而且居然比局座还早到，这是个大宅子，他到的时候遇到了一个十分聪明的小孩，小孩帮他解出了歌词的秘密，让他及时赶到了，但是被绑在这里的两个队员腿上都被绑了炸弹，吴乾一时间犹豫，让局座抢了先，她压根不在意队员的腿，伸手就拿了令牌，把吴乾队员的腿炸断了一条。吴乾原想退赛，但黄先生以潇潇相威胁，他只好暂且作罢，随后队员强忍着疼痛告诉了他另一个地点的线索。

黄先生把潇潇送到了何致鸿手里，后者十分生气，说吴乾上来就输了一局，自己非常生气，但潇潇解释说吴乾先输一局肯定是故意的，还吹嘘说他智勇双全有什么问题都能搞定，何致鸿的脸色这才好了些。而棚户区的大家似乎也和潇潇一样，非常相信吴乾的能力，听阿蛙说他输了一局都毫不担心，还接着在打麻将。

吴乾在寻找队员的路上恰巧遇上了两个神父，从他们的话中推测出了第二个地点，正巧是红衣被绑的教堂，他先将红衣的捆绑解开了，而红衣帮忙拆除了另一个人身上的炸弹。队员十分感激红衣救了自己的命，原想退赛逃跑，但是却被随后赶来的局座当场一刀毙命，红衣原想让吴乾帮自己也把炸弹拆了，但黄先生这才表示炸弹过了时间会自动解除，引来二人一阵无奈的白眼。

吴乾赢下了第二局，何致鸿松了一口气，还答应给潇潇东西吃，而棚户区的大家为吴乾骄傲的同时，也十分担心乘风的安全，因为至今吴乾还未将他救出来。

吴乾将红衣救了出来，后者根据歌词迅速判断出了下一个地点是码头，二人马上就赶了过去，而此时的乘风这边，传送带机关已经被启动，二人所在位置离顶端的闸刀越来越近，先赶到的局座丝毫没有救人的心思，站在一边看戏，而随后赶到的吴乾切断了传送带，此时局座趁机拿走了乘风身上的令牌，又赢了一局，不过好在乘风安然无恙。

吴潇潇刚要骗看守把自己的束缚解开，吴乾输了第三局的消息就传来了，这让何致鸿非常生气，对潇潇就更没耐心了。

第四个地点的线索是两幅对联，吴乾小时候曾经在一个戏院见过，他记忆力超群，很快就想起来了，拉着红衣和乘风就赶了过去，发现被困在这里的崔洋头上被绑了炸弹，于是让红衣先把他救下来，而自己和乘风粉头寻找另一组的女人好好，乘风先在二楼发现了好好。红衣拆除了炸弹后让崔洋先离开了，而后又去帮好好，留下了乘风吴乾二人守在了一楼阻拦局座。红衣很快拆除了炸弹拿到了令牌，但是双方都只拿到了自己的令牌，此局即将作废，吴乾自然是不甘心的。此时局座提出双方交换令牌，并且趁机和红衣动起了手，争斗之间局座不慎从二楼掉落，幸好红衣一把抓住了她，希望她能把令牌给自己，但局座一把将令牌摔碎了。即便是这样，三人还是将她拉了上来，救下了她的命。局座非常意外他们救下自己的行为，红衣趁机规劝她，为了钱而让手上沾满了鲜血，却只是被人当做一个解闷的工具，这样实在不明智，大赛的参赛者大家都是有能力的人，这样内斗是没有意义的，只有团结起来才有希望。局座听了她这番话后，若有所思，但并没有多说什么，转身就离开了。

比赛输了，奶奶的医药费没了着落，潇潇能不能救回来更加是成了一个未知数，红衣不甘心就此放弃，打算找黄先生理论理论，而吴乾也决定和她一起。