温雅慧一路跟着吴乾，追问他和乘风有什么纠葛，但吴乾只让她帮自己和温迎升道歉，而后还是自顾自地走，温雅慧虽然见他脸色很差，但也还是执着地跟着他。而另一边留在了饭局上的秦麒麟终于放弃了招揽吴乾的念头，决定要找个由头将向阳联社和吴乾一起端掉。

失落的吴乾来到了码头，告诉温雅慧自己不是她心目中的什么英雄，这辈子只想守护家人朋友，向乘风和秦麒麟复仇，而且还明确地表示希望温雅慧以后只和自己谈公事，不要再做出让红衣误会的行为。

红衣主动来找吴乾，后者表示对昨夜的事非常后悔，但希望她能理解自己，最近出了这么多事自己心里也很烦。红衣没有计较，只让他专注于眼前的麻烦，而吴乾表示等自己处理完乘风和手头的事并且安顿好了新闸路之后就要娶她，这话让红衣非常感动。

温迎升告诉桑介桥，自己在着手下一步的行动，但需要明镜学会的支持，于是当日桑介桥便召集来了同学们还有吴乾，让他们夜里出去分发传单，让百姓们都知道秦麒麟的丑恶嘴脸。当天夜里，大家便准备好了传单，但还有一些剩下的留在印刷厂，于是桑介桥留下了红衣，而吴乾带着大家出去分发。

但大家不知道的是，乘风和秦麒麟早已得到消息，一早便埋伏在了周围，见到他们发传单就冲了出来要抓人，吴乾为了保护其他人的安全，独自引开了巡捕，却被李鹿抓了个正着。

温雅慧和潇潇大锤逃回了新闸路，而常五看到了吴乾被捕，于是赶回来报信，大家担心红衣会再去集合点送传单，于是让常五去通知了红衣，而红衣一听到消息便赶去了巡捕房。

乘风见吴乾被关在了牢房里，心里十分得意，讽刺他不该主动招惹自己和秦麒麟，但吴乾只关心是谁走漏了消息，并没有多理会他。红衣来到巡捕房找乘风，他嚣张跋扈不知悔改的态度让红衣非常失望，乘风甚至还表示自己不会放了吴乾，甚至还要杀了他，最后还提出要红衣来求自己，气得她转身就走了。

走投无路的红衣在巡捕房门口徘徊，李鹿恰好看见了，又以此嘲讽吴乾，这让吴乾非常不安，担心她会为自己做什么出格的事。温雅慧担心吴乾，执意要去巡捕房，温迎升只好一路跟着她，二人在巡捕房门口遇上了红衣，而后李鹿便走出来不耐烦地将三人赶走了。

秦麒麟打算利用吴乾制衡向阳联社，于是乘风第二天便殴打了抓来的工人想要逼他认罪，让他走上刑场，从而让全伤害都知道再闹下去就是和他一个下场，以此杀鸡儆猴，而吴乾看不下去他人替自己受苦，签下了认罪书。

乘风和李鹿带人来到了新闸路，对这里一通打砸，潇潇和大锤奋力反抗却无济于事，温雅慧走出来劝和，而李鹿压根没有把她放在眼里，他让巡捕们对街坊下狠手，还鸣枪示警让强行让大家搬走。红衣被抓到了乘风的面前，后者表示自己如今只有自己能帮她，气得红衣给了他一巴掌，可他却反常地笑了，说吴乾认了死罪，三天后就要行刑，而红衣转身便走了。

事情闹成这样，大家再待在这里也不安全，可是潇潇听说哥哥被判了死刑，不愿意离开，想要生死都和父兄一起，而红衣见了她这副模样若有所思。

乘风又回到牢房找吴乾聊天，说自己终于想通了，在这个弱肉强食的社会里，脑子聪明没有用，而后又将新闸路的惨状告诉了他，可吴乾压根不为所动，表示自己这一次也会逢凶化吉。

花姐被巡捕打了一顿，脑子也出了些问题，连平日里相熟的街坊们都不认识了，一直抱着自己的化妆盒不肯撒手。

红衣来到巡捕房找乘风，低声下气地求他放过吴乾，还表示当初自己没有给他回应并不是吴乾的错，而阿奶的死和吴乾也没有关系，乘风如今走到这一步也不是吴乾的错，但乘风怪她从来没有站在自己的角度考虑过问题。红衣一怒之下说如果吴乾死了，自己也活不了，于是乘风提出自己可以去找秦麒麟要人，但前提是要红衣嫁给自己。

温雅慧知道李鹿私吞了秦麒麟给的安置款，来到巡捕房找他，李鹿迫于情势只好带着她去见了吴乾一面。温雅慧问吴乾是否有什么好办法可以脱身，而吴乾思忖了片刻，表示自己如今还不能死，而为今之计是要先揭穿秦麒麟的真实身份。

红衣答应了乘风的要求，但提出要让他先放了联社的工人和新闸路的街坊们，而乘风果断地答应了她的要求，但也表示要先软禁她几天，红衣只好同意。

温雅慧将吴乾的话带了回来，于是温迎升决定组织工人到巡捕房门口拉告示，把声势造大，这样才有可能救出吴乾，而大锤和潇潇也决定带上新闸路的朋友们一起。

学会只剩下了桑介桥和博文，他们也没有再留在剧院的必要了，最终只好选择关闭了剧院的大门，连着大家在这里的回忆也一起留在了里面。

乘风来到牢房，将自己要和红衣结婚的消息告诉了吴乾，后者虽然表面上不动声色，但心里还是愤怒至极。

工人和街坊们聚集在了一起，来到巡捕房门口抗议，但另一边，乘风和红衣的婚礼如期在教堂举行，乘风为了能顺利结婚，派了李鹿带人去处理抗议活动，于是婚礼上，两个并不相爱的人站在神父的面前许下了誓言。秦麒麟知道巡捕房出了事，但碍于乘风今日成婚，只叮嘱他好好处理，也没有多说。

新婚当夜，红衣极力地拒绝与乘风亲热，表示要乘风真的放了吴乾才能成为他的太太，气得乘风再次失去了心智，在房中大吼大叫，说如果自己过得不好也不要让他们过得好。但红衣表示自己唯一的心愿就只是想让他放了吴乾而已，于是乘风让她等到明天，随后便没再碰她。

大家在巡捕房门口守了一整夜，第二天一早还在继续抗议示威行动，马上行刑时间就要到了，李鹿实在没辙只好打了电话给乘风报告，于是乘风让他把吴乾装进麻袋运出去，而后又逼着红衣穿上了自己买的衣服，带她去了刑场。

可是抗议行动的事情被上峰知道了，因而怪罪了秦麒麟，后者打了电话给乘风却没找到人，因此大发雷霆，通知了李鹿，让他放了吴乾，再带乘风回来见自己。

吴乾被带到了刑场，红衣和乘风随后也赶到了，红衣上前一把抱住了吴乾，乘风让人将她拖开了，而后还讽刺吴乾说如今自己财权两得，还有了他爱的女人和他的命，可是吴乾却嘲笑他说他永远得不到人心，而且红衣想要的他这一辈子都给不了，气得乘风表示要马上送他去和他父亲相见。吴乾不顾乘风的威胁，向红衣真心地做了最后的表白，而后终于掉下了眼泪，乘风得意地将枪口抵上了吴乾的脑门，但就在此时李鹿带来了消息，说秦麒麟有令不让杀吴乾，而气极的乘风终于还是找回了些理智，让人放了吴乾。可是绝望的吴乾冲向了乘风，引得后者冲他开了一枪，说秦麒麟只有令不让杀，却没有说不让伤，俨然是要放重伤的他自生自灭的意思。

巡捕告诉大家吴乾已经被放走了，大家不知真假，于是温迎升让常五开车带着潇潇大锤和温雅慧去了刑场，三人这才将中枪受伤的吴乾带回，送往了医院抢救，好在医生顺利取出了子弹，吴乾这才算保住了一条命。

乘风愤怒地跑回来，大声质问秦麒麟为何不让杀吴乾，气得秦麒麟一来就给了他一巴掌，斥责他只顾着报私仇，没有处理好游行示威的工人，现在上峰怪罪下来，连自己都差点丢了处长的位置。乘风为自己的冲动十分后悔，承诺自己会帮他处理好在收复的地段掩埋炸药的事，秦麒麟这才平息了怒气，叮嘱他抓紧时间处理好手头的事，吴乾那边受了伤暂且不用管，而自己需要赶快准备一个记者会恢复形象。

大锤劝温迎升回去休息了，自己也回了新闸路报信，而温雅慧执意不肯走，大家也只好让她和潇潇先留了下来，看顾吴乾。

红衣被乘风强行带回了家里，绝望的她茶饭不思，十分担心吴乾的安危，她摔碎了饭碗取了其中一个瓷片，想刺杀乘风，但却因为被他用手铐绑了起来而没有成功。乘风如今已经不是真心爱红衣了，他将她关在家里，只是为了折磨她，还为此十分得意。

很快，乘风便开始着手准备埋炸药的事了，他将事情吩咐给了李鹿，但表示新闸路那边要自己亲自过去，因为他想将炸药埋在自己家里。于是乘风再次回到了家里，这个他曾经最熟悉的白事店，如今却已然变成了他心里最深的梦靥，出现幻觉的他甚至差点被自己臆想中的阿奶掐死，而即便是这样，也没能改变他在自家埋炸药的打算。

大锤回新闸路的时候，发现了乘风和巡捕们的行踪，他认为乘风在白事店里做了手脚，原想进去看看，但大锤妈表示自己之前看到他们搬了东西进去，怕里面有危险，于是拦住了他。

重伤的吴乾在医院醒了过来，但他想到红衣还有危险，情绪一激动就又晕了过去，又过了两天才再次醒来，大锤这才将事情告诉了吴乾，随后大家陪他一起回到了新闸路。

吴乾砸开了白事店的锁，带着潇潇进了屋，让大锤和温雅慧在外面守着。二人一进屋就看到了一堆奇怪的空箱子，而后吴乾推开了旁边的一口棺材，这才发现了里面藏得满满当当的炸药。

记者会将近，乘风又劝秦麒麟除掉吴乾，说怕他坏事，后者这才松了口，让他小心行事。而另一边，新闸路的大家对乘风在自家埋炸药的事都非常愤怒，而吴乾推断说这一定是秦麒麟的安排，不只新闸路有炸药，而阿蛙又打听到了记者会的事，于是吴乾决定和大锤潇潇一起先将红衣救出来，而后要制定好计划破坏记者会。

第二天一早，吴乾便带着大锤潇潇来到了乘风的别墅门口，眼看着李鹿进了门。李鹿是来报告寻找吴乾的情况的，但他到处都找遍了，就是没有找到，而且他还发现了大锤妈和花姐依然住在药铺里，乘风由此推断吴乾也还在那边，得意的他来到了红衣房中，将事情告诉了她，说自己马上就要去药铺，还可能会杀了那里住着的街坊们，这话让红衣非常绝望。

乘风刚离开，吴乾三人就强行闯进了别墅，救下了红衣。原本万念俱灰的红衣见到吴乾安然无恙，又重燃起了希望，答应陪他一起报仇，而后将乘风去新闸路的事告诉了他，吴乾立刻决定赶回去。

花姐执意不愿离开，大锤妈知道她舍不得走，因为这里是大家守了一辈子的家，表示要留下来陪她一起，阿蛙和阿狼也同意留下来，但花姐听到大家的话似乎又找回了些理智，说这里危险，大家要一起离开。他们一行四人收拾好了行李，但刚出门就遇上了一身戾气的乘风，向他们追问吴乾的下落，大家不肯说，于是他便开枪杀了阿蛙和阿狼，一言不合还想杀大锤妈，但是花姐却突然起身替她挡下了这一枪。吴乾四人此时赶了回来，救下了大锤妈，而乘风却趁此机会将枪口对准了吴乾。

乘风举枪要杀吴乾，可吴乾早有防备，反手就夺了乘风的枪，将他痛打了一顿，可即便是被打到满脸是血，乘风也还是嚣张异常，说吴乾根本就没有杀自己的勇气，而后便转身要走。可吴乾早已经成长了，而且乘风这段时间作恶多端，杀了这么多街坊们，杀人偿命，乘风应该付出代价，吴乾只稍稍犹豫了片刻，便痛下决心回身开了枪，将乘风当场击毙。

在秦麒麟的眼中，乘风只是一枚可弃的棋子，他被杀的消息传来，秦麒麟甚至都没有犹豫，立马就吩咐了李鹿加派人手来看住记者会，先保自己性命与仕途无虞才是最重要的。

吴乾来到了阿奶的墓前，将乘风死在自己手里的消息告诉了她，希望她能谅解自己，也感慨世事无常，幼时亲密的伙伴究竟是如何走到今天这一步的，没人说得清，但秦麒麟与乘风的转变脱不了干系，如今乘风没了，大家需要齐心协力对付秦麒麟。

温迎升查到了秦麒麟抢占地盘的原因，原来竟是北洋政府安排埋的炸药，他们如果抢不到上海滩，就打算要毁了它。吴乾认为如今最大的希望就是去破坏记者会，但他不希望连累向阳联社，于是他私下找了温迎升父女俩，感谢了他们这段时间对新闸路的帮助，表示希望他们不要去记者会，但温雅慧告诉他，自己从一开始就喜欢他，希望能和红衣公平竞争，而打算去记者会却不是因为他，只是因为自己从小受的教育，不能眼看着上海被破坏，吴乾这才答应了下来。但秦麒麟的心狠手辣吴乾是知道的，他嘱咐大家在记者会之后马上离开上海，大家也理解他的顾虑，同意了他的计划。

记者会这天，李鹿带着人在门口守着，吴乾一行六人正大光明地来到了正门口，苦口婆心地劝说他为了自己和在场各位巡捕的家人考虑，不要让秦麒麟毁了上海，而一向只认钱的李鹿听了他们这番话幡然醒悟，放了他们进会场。秦麒麟道貌岸然地站在讲台上，大肆宣扬自己收购土地的行为是为了建设上海造福百姓，此时吴乾一行人突然出现，大家当众揭穿了秦麒麟的丑恶嘴脸，还拿出了白事店里找到的炸药，问他此举意欲何为，此话引起了公愤，秦麒麟最后只能仓皇而逃。

当天夜里，吴乾把大家聚到了自家的天台上，和大家正式道了别，还说出了自己的愿景，表示希望不仅是上海，全中国的百姓们都能越来越好。温迎升打算带着女儿去留学，于是两父女先行离开，而大锤母子俩带着潇潇和吴乾依依不舍地话别后也走了，最后只剩下了吴乾和红衣，二人历经了重重的苦难，能有这片刻的相守就已经非常难得了，吴乾下定了决心要和秦麒麟拼命，于是为了不连累红衣，他特地让温迎升将常五留下，而后又给红衣下了迷药，随后让常五帮自己将她带去了安全的地方。

秦麒麟因为记者会的事又受到了上峰的斥责，气得他出动了特务处的所有人员，要让他们封锁所有出入上海的车站和口岸，还要活捉吴乾。可是吴乾压根就没有离开，他留在了新闸路等着秦麒麟，可是他刚一开门，外面站着的却是去而复返的大锤母女和潇潇，随后红衣也赶了过来，原来离开之前常五叫醒了她，让她自己再做一次选择，于是她回到了新闸路，回到了吴乾的身边，与朋友们肩并肩站在了一起，选择与新闸路共存亡。

恍惚间，吴乾仿佛看到那些逝去的朋友都回到了自己身边，买了新车的白毛，当了大厨的大锤，找到了工作的阿蛙，依旧爱闹的妹妹和父亲，终于转正的乘风和恢复了理智的阿奶，还有在天台唱戏的青舟和自己最爱的红衣。他们的牺牲并不是徒劳的，他们的鲜血涌入了工人运动和武装起义的浪潮，而这条汇聚了无数爱国之心的洪流，必将亘古不变地奔腾向前，带着百姓们迎来黎明的曙光。