1937年8月25日，中共中央军委发布命令，宣布将中国工农红军第一、第二、第四方面军和陕甘宁地区红军等部改编为国民革命军第八路军，下辖第一一五师、第一二零师、第一二九师和后方留守处。中共中央军事委员会主席毛泽东指出，山西之地关系重大，关系到华北命运的存亡，但同时也不能疏忽晋西、晋南等地，他们担忧如今大同一失，日军将全面突破平汉、同蒲两路，河北、山西也将门户大开。

山西告急，国民政府军事委员会委员长蒋介石正在布置行军路线，此时第一二九师军队正在待命，他电令中国，要求一二九四师立刻出击。与此同时，周恩来同志也给毛泽东主席来电，建议第一二九师八路军立即出动，于是毛泽东主席在收到蒋委员的来电后，立马下令出动第一二九师——自此拉开了八路军一二九师抗日征战的序幕。八路军一二九师师长刘伯承谈到此次进军山西，他们的重心会在太行山，八路军一二九师政治委员张浩表示认同，太行乃天下之脊，扼太行者得天下。

日本军队在之前的战斗中，攻占了平型关，中方军队的形势非常不好，第二战区司令长官阎锡山和大家一起分析战事，日军的迂回战术让他们猝不及防，所有作战计划因此无法实施。中共中央军委副主席周恩来提出可以从三十公里的大裂缝中做文章，八路军总指挥朱德起身向阎锡山汇报八路军的作战计划，一旦他们有了进攻机会，便会立刻行动。

不久就传来八路军一一五师在平型关取得大捷的好消息，武大存从太原回来向刘伯承师长汇报太原的情况。武大存注意到角落里一个可疑的人物，此人默默走进一个店铺中，将自己在车站打听到的中方作战计划都告诉了店老板，还将他偶然间看到的八路军也说了出来。武大存跟随刚刚偷偷摸摸的那个人，来到书店中，他试探地问店长是否有山西地图，武大存没有多问，闲聊几句就离开了。

刘伯承带人来到第二战区司令部中与阎锡山长官碰面，他将随行的七六九团团长陈锡联介绍给长官，一同与他会谈。阎锡山希望他们加入加入晋东北战场，他们的军队无法抵御日本人的进攻，形势非常严峻。而刘伯承带师赶来就是协助他们的，但不巧的是，日本人刚端了他们的军械库，武器装备并不充足。

刘伯承师长要钱去八路军总部，命令七六九团按计划进行，并嘱咐他们要有独立自主意识，根据敌情我情进行作战，他们并没有注意到他们的对话已经被人窃听。此时八路军副参谋长左权收到电报汇报给总参谋长，他们要等刘伯承赶到后一起协商一二九师的作战计划。此时蒋介石正在接待第九集团军总司令张治中，他担心上海的真实情况，张治中如实汇报，但情况不容乐观，日军火力强大，让他们很是力不从心，上海最多只能再守一个月。

刘伯承总算赶到总指挥部，彭德怀等人焦急万分，看到他才放下心来，他们坐在一起商讨战事，如今的形势必须在太原沦陷前出奇兵。与此同时陈锡联带领七六九团找到了日军的机场，他派手下士兵裴勇和赵崇德带队，晚上袭击机场。他们完美完成了任务，但营长赵崇德却不幸牺牲。

而另一边八路军一二九师参谋处处长李达跟随刘伯承，一大早来到太行山山顶观察地势，他们遇到了日军的小股部队，随行士兵立刻做好应战准备，小股部队见形势不妙立刻撤退，他们的作战素质让刘伯承心中一紧，之后将会有硬战要打。一二九师的七六九团开门红的消息传到了总部，让大家很是激动。而日军第二十师团长川岸文三郎听闻这个消息，气愤不已，立马命人去调查八路军的作战方案和路线。另一边蒋介石听闻此讯息，赏出了二万大洋给共产党。

一二九师取得了大捷，士气大振。蒋介石给的两万大洋只能维持一段时间，毛泽东主席表示一定要迅速扩大抗战根据地，在生存中求发展。而刘伯承也回到基地，与政委讨论接下来的事情，他清楚不能低估日本军队的能力，掉以轻心。另一边书店的老板知道了机场被毁的事情，日军前方正在进攻，他立马改变应对策略。

武大存装作是算账的伙计，他巧妙地躲过了日军搜查，跟送柴的刘叔来到了测鱼镇上。武大存来到车马店中，忽闻墙隔壁有日军正在整顿，他看了片刻就被刘叔叫了下来。他向店小二打听，才知道前几天有几个日本人来，说这里被征用了。正当此时八路军一二九师三八六旅七七一团团长徐深吉正在督促手下的兵修筑工事，防止鬼子偷袭。

师长刘伯承一直在联系八路军第一二九师三八六旅旅长陈赓，陈赓向其汇报部署情况，七七一团所在的营地离公路较近，而这条路又是日本人赶抵平定、包抄娘子关友军的唯一通路，刘伯承让他们一定要警惕。刚挂下电话，武大存就走了进来，他将自己在测鱼镇中观察到的情况汇报给了他们，奇怪的是，他看到的日军部队不像是辎重部队，装备齐整，倒像是强力的作战部队，很有可能就是冲着他们八路军而来。

果然日军已经打算攻下七亘村，打算向七亘村发动包围攻击。不仅仅刘伯承对此不放心，陈赓同样也不放心，下午他便决定连夜去七七一团，只是他们刚到七七一团附近，就听到枪声，七七一团已经遭到了埋伏，他们连忙赶去支援。刘伯承带人来到七亘村，这次他们遭到袭击，伤亡人数高达三十二人，刘伯承主动承担责任，被全军通报。

现在正是关键时刻，麻痹思想万万不能有，这次遭袭也给刚打过胜仗的一二九师敲响了警钟。陈赓将自己思考和反思汇报给刘伯承师长，正巧与刘伯承的想法一致。另一边武大存又来到车马店里算账，谁知测鱼镇几乎都被日军霸占了，他立马回去汇报给刘伯承，算出日军大概六点多会出发去七亘村。刘伯承立马下令部署，连夜埋伏日军的辎重部队。

早上日军的车队过果然来了，八路军一二九师三八六旅七七二团团长叶成焕与自己的战友们明确作战任务，当敌人踩进他们埋伏点后立马进行攻击。日军仍然嚣张地前进着，很快他们就进入了埋伏圈，以叶成焕开枪为令，作战立刻开启，没有多久此战便结束了，陈赓带大家收拾战场。

在战场上，他们搜到了日军指挥军的包，里面有刘伯承所需的地图。而此时第二战区福司令长官黄绍竑在前线，他气愤没能拿下柏井，这对他们后期的作战非常不利，以致他不肯轻易放弃这个地方，这时曾局长直接给黄绍竑打了电话。

黄绍竑接到国民党第三军军长曾万钟的电话，撤离消息发布太晚，曾万钟想让黄绍竑帮他调离两个师，但黄绍竑此时自顾不暇，便出主意，让他找八路军的一二九师帮忙试试。曾万钟立马给一二九师打了电话，刘伯承得知此事后，表明自己的态度，八路军不但不撤退，打算再跟日军打一仗，让他可以放心撤离

刘伯承叫来陈赓，要求再次对日军的辎重部队下手，陈赓在刘伯承的开导下，明白其中道理，立马前去布置撤退，整个一二九师故意装作撤退的样子，演戏给日军的情报人员看，让他们放松警惕。在此期间，书店老板认出了装作书生的武大存，担心他们是耍诈，便让人跟踪到底，确定他们撤离以后，才向长官汇报情况，并建议长官晚了一些时间出发。

虽然改变了时间、增加了兵力，但日军他们没有想到的是，一二九师早有准备，陈赓向刘伯承汇报，还是打算按计划行事。日军这一次仔细了许多，还未进入时就开始试探，但他们没有扰乱八路军的士气，也低估了八路军的能力，战斗结束后，一二九师再次取得胜利，他们再次截获日军打量枪支和作战武器。而日本军方再次被八路军击败后，也立刻做出反应。

国民党一方在失去太原时，损失巨大，华北战场的正规战就要结束，而共产党还是要坚持走自己的道路，建立抗战根据地。毛泽东主席知道太原失守对士气的影响，他们必须重振抗日信心。此时刘伯承接到电报，徐副师长的七六九团归队的消息传来，他命令这个团留在昔阳打游击，汤恩伯并不相信他们能够给他们打掩护，所以有些慌了神。另外他还要求其余部队南下。

毛泽东与刘伯承的想法一致，要求南移，他表示要在太行山布局，在那里建立抗战根据地，他强调建立根据地一是要组织当地的民众，要沿公路、铁路分兵布局，二则是加快扩充部队，发展抗日力量，有能力的可以建立独立师，这一次他没有通知南京政府，第三点是要强调独立自主的原则，失去太原，黄绍竑等人此时自顾不暇，当初答应给他们的也不一定可以兑现，他们只能自己靠自己。第四便是多打胜仗

此时日军第一军司令官香月清司正在与属下商讨，他们正在调查八路军，想尽快把他们的总部和师旅级的主要将领弄清楚，八路军人虽少，但能力却不容小觑。所以他们还另外成立了特别行动小组，专门收集高级将领的情报，探究他们的作战手段等，专门设立特殊部队对付八路军的高级将领。另一边刘伯承给裴勇安排了一个游击队，而他之前的搭档欧阳春都已经上任，裴勇立马来劲，想要与之比一比。此时八路军已经在农村中组织当地的民众，发展民众并武装民众。

日军首领看中了一名叫益子重雄的日本武士，要求他在半年内学会中国话。刘伯承希望能够尽快在各地布点，但武大存却因对当地情况不了解，有些顾虑。参谋处长给他出主意，让他去找负责联络的一位叫杨四贞的女同志，她还是晋军副军长的女儿，武大存更加不好意思，任务已经到他手上，他不得不想办法。

大王村老百姓们正在为迎接八路军做准备，村长杨杏儿正在给妇女们普及八路军的知识，这时候二妮的对象铁柱来了，但二妮并不领铁柱的情，铁柱在众人的调笑中逃走。另一边武大存通过李处长的安排，与赶来的杨四贞见了面，他们没有太多寒暄，直入主题，没想到日本人早就安排了谍情人员，他们现在的情况非常危机，敌中有我，我中有敌。

铁柱送给二妮的豆腐，二妮并不肯收，她并不满意家里给她安排的婚事，不喜欢这个全听自己母亲话的铁柱，杨杏儿安慰了她一会儿，便带着她去迎接赶来的八路军。八路军发动群众、建立根据地的事情以欧阳春、裴勇为领头，这消息很快传到了国民党赵济川的耳中，他们担心损害自己的利益，打算调查欧阳春、裴勇的队伍。

此时裴勇正与村长杨杏儿商讨此次的行动，八路军这次前来，就是为了建立各级政权和组织、发动群众，最重要的是发展武装，听到这里杨杏儿打算利用集市的机会，配合他们演出戏，发动百姓加入八路军。赶集市那天，杨杏儿为八路军宣传，前来报名的人络绎不绝，这时候二妮的娘被铁柱打过来，想拉二妮回去，二妮在杨杏儿的帮助下逃过一劫。

杨杏儿看着八路军的队伍，气愤地说，若是他敢去当八路军，她就敢嫁给他，铁柱当下想也不想，就当着大家的面冲到报名处报了名，二妮也没有想到他会如此勇，便不再出尔反尔，答应了和他的婚事。裴勇这天在昔阳大王村发展了三百个人，随后他便得到消息，国民党山西省第五行政公署主任赵济川找他，他不清楚此人脾气，打算找武大存了解情况。裴勇见到武大存，开门见山地询问赵济川的资料，他们之前有过交情，武大存也没阻拦，把资料给了他。

虽然八路军现在在太行山一代的发展很迅速，但刘伯承知道，他们的局势还是非常不好，首先大局就对他们很不利，日军多路推进，临汾若被占领，太行山一代的他们就会被威胁到。所以他们必须尽快发展武装，转为真实的战斗力。另一边裴勇已经见到了赵济川，赵济川警告裴勇，不许在他的地盘上大肆发展武装，但裴勇也不是善茬，他挑明自己的立场，直接拒绝和赵济川合作。

日军已经意识到八路军建立的游击队对他们造成的巨大威胁，他们接下来的目标，就是太行山的八路军。刘伯承告诉裴勇，数量不是关键，关键是要有战斗力，而且他们也已经得知，日军对他们有了戒备，刘伯承叫上各个队的司令，一起商讨战略，对付这些来清剿八路军的日军。

日军内部精心挑选情报人员，冒充本地人去试探八路军的实力，而益子重雄在井上的重用下，已经在布局。另一边武大存也带着人冒充掌柜派来的人来到一户人家中，谁知眼前这个人竟然就是穿着和服的杨四贞，他们寒暄了两句便进入了正题。他在杨部长这里了解到了日军的挺进杀入队，而且日军一直在往这边增兵，就在这时，外头有人来汇报，说看到日本人带了大批人马进城了。武大存来不及多想，赶紧回去告诉了刘伯承。

裴勇在训练新兵的时候，一个剃头匠走了过来，说要免费给他们剃头，边剃头边与裴勇攀谈，他说自己在大同被日本人占领以后，就四处游走，给人剃头赚吃饭钱。杨杏儿来的时候，剃头匠正要问这个长官的名字，裴勇赶紧打断杨杏儿接话茬，与他谈起大同的事情。等剃头匠走了以后，裴勇才告诉杨杏儿，刚刚他提到的金锁是假的，没想到那剃头匠就跳坑里了，他肯定是个奸细。

裴勇的警觉性很高，立马汇报给上头的人，并作出做出作战计划。日军的情报员将错误信息汇报给了日军，他们打算从大王村，裴勇所说的羊头崖一带下手。裴勇的这个假消息起效，刘伯承便让大家抓住机会，打日军一个措手不及，八路军一二九师副师长徐向前将此次行动交给七七二团团长叶成焕。

刘伯承在和武大存四处观察的时候，看到一个赶羊的可疑人物，见此情形，他立刻做好决定，回去让大家搬离基地。而国民党山西省第五行政公署主任赵济川早在注意到形势不对时，就收拾行李逃离自己的底盘。八路军在撤离的时候，敌军便派来飞机，炸毁了他们曾经宿营的地方，一看便是蓄谋已久。

日军在羊头崖吃瘪，但八路军并没有给他们反应的机会，七七二团悄悄来到昔阳城城墙外埋伏，由武大存带一人上去控制上面的把守人员，武大存成功以后便往外投了手雷为幸好，七七二团立马冲进城进攻。日军做梦都想不到，八路军会让他们这么猝不及防，不但昔阳城被攻打，就连增员的队伍都被八路军伏击。

这一次袭击让日军损失惨重，但欧阳春一队却没有和大部队联系上，他们没有到达约定地点，还在与增援的日军奋战，撤退的路上欧阳春的腿被射伤，最后拼死逃脱。受伤的欧阳春却不愿意让护士给他上药，最后连麻药都不肯等，直接叫来院长给他动手术。很快反六路围攻战斗结束，并且取得了很好的结果，消息传到总部，毛泽东主席等人都非常满意，尤其是游击战的作战计划非常奏效，他们更加坚定了这个战略的重要性。

政治部政委张浩病倒了，大家希望他能够立马接受治疗，并推荐了在四川工作的邓小平，接任张浩的工作。张浩临走前，与刘伯承单独对话，对邓小平的评价非常高，虽然他要离开了，但还是对太行山的工作开展十分关心，他了解后也不愿耽误大家的时间，决定默默离开。

另一边杨杏儿对裴勇软磨硬泡，总算说服裴勇来教她大枪，正逢铁柱来汇报东西准备好了，裴勇便打算出门去看看欧阳春，杨杏儿主动跟随。

杨杏儿想跟裴勇去看他兄弟，裴勇没有拒绝，他在路上和杨杏儿聊起他和欧阳春、武大存的故事，他们可是出生入死的兄弟和战友，杨杏儿笑道难怪他如此上心。他们到医院的时候，正逢欧阳春上药，他和护士有矛盾，不肯她给自己上药，护士也不肯退步，就连裴勇也被她轰了出去。另一边蒋介石叫来国民政府军事委员会参谋总长何应钦，询问他关于晋城的作战计划，在这个问题上，蒋介石要求主动出击，反攻太原。

欧阳春是个能忍的人，他的伤痛却没有打击到他的意志。很快裴勇就带来了刘师长的命令来给欧阳春解围了，也算是给护士们下了台，在裴勇的配合下，护士总算给欧阳春上好了药。临走前，裴勇还恳求杨子医生，请她多多照顾自己的好兄弟，杨子听闻欧阳春的情况，最终对他放下了芥蒂。杨子与欧阳春互诉悲惨经历，没想到他们的身世都如此悲惨。

这天八路军一二九师政委邓小平上任来到了一二九师驻扎的地方，正逢刘师长他们去办游击训练班，武大存带着邓小平去往他们的训练班。师长刘伯承正在给大家授课，教授游击战术——黄蜂战术，课后他接待了邓小平。与此同时，毛泽东主席也等到了中共中央北方局书记刘少奇，这时候的主席正在做《论持久战》的文章，他叫来刘少奇是为研究巩固发展华北方面的根据地。

从冀南回来的李菁玉同志向刘伯承报道，他描述了冀南的情况，刘伯承等人对他寄予厚望，并让他和陈再道搭伙，成立一个东进纵队，去冀南平原开辟新的根据地。在一片大平原上建立根据地是一件很困难的事情，但敌人兵力无法均匀分配，给他们创造了条件，虽然如此，他们仍然面对着许多困难。

委员长蒋介石将朱德、刘伯承等人聚到了一起，他们在蒋介石出现前聊了一会儿，担心蒋介石这时候进攻会损失惨重，既然他们无法说服蒋介石，那他们只能采取措施，不让自己陷入困境中。而此时李菁玉和陈再道已经来到了冀南地区，谁知刚到，就听到了巨鹿县有枪声传来，在他们原地待命的时候，巨鹿地下党的同志找到了他们，没想到还是李菁玉的好兄弟子衡。

巨鹿县的情况很复杂，国民党冀南民军司令苟老大操纵六离会、保安团、土匪各为一方，内战了好久，土匪赵庆海品行不端，欺压百姓，百姓对他恨之入骨，但最近他们的势力扩大到了三四千人，如此一来，巨鹿县便是他们进入冀南的第一道门槛。李菁玉他们想要和谈，但苟老大却不肯善罢甘休，只要他们要踏入他的底盘就硬要挑事。他们拒绝共产党进城，李菁玉他们只能在城外驻扎，陈再道和李菁玉也明白国民党的心思，于是探讨要如何智取巨鹿。