很快铁柱几人就来到了敌军炮台脚下，他们和巡逻的敌军碰上了面，知道躲不过，于是直接和他们打了起来，鬼子火力太大，幸好有人赶来支援，他们没有多做停留，赶紧离开了这里。他们来到了汇合点，与裴勇他们一行人碰面，他们一起在小镇上开起了一家杂货铺，杨杏儿指挥着大家不断忙活。

铁柱带着人四处与村民打招呼，谁知人人见了他们都在躲，谁都猜不透是怎么回事，裴勇正琢磨着，武大存就带着杨四贞来了，看到两人般配的模样，裴勇眼前一亮，觉得两人非常契合，让武大存有些不好意思。说起村里的情况，杨四贞向他们解释，村民们是怕被敌军报复，裴勇想了想，说要去找当地的地头蛇聊聊。

武大存在和裴勇见完面后，回到了师部。他正巧看到二妮在逗冀南开心，于是便抱着冀南去找她妈妈杨子，他叫走杨子，师部打算派他去平原，他便来看看杨子有什么要带给欧阳春，最后杨子选择拍了张照片寄给欧阳春。欧阳春看着妻儿的照片，对他们的思念愈发浓烈，仿佛眼前就是两人奔向他的场面。

裴勇的武工队已经建起来了，武大存此次前来就是奉命，来和欧阳春也建一个武工队，但平原这个时候的情况也非常不好，前不久他们有人在蛤蟆蹲中被敌人杀害。他们现在的藏生之处虽然隐蔽，但还是没有躲过敌人的搜寻，而且作战非常不利，于是武大存想出了一个法子，挖通蛤蟆蹲，发展地下的通道，这个方法让欧阳春竖起了拇指，欧阳春连夜让人挖出了地下通道。

八路军总部毛主席看到了一二九师的武工队的报告后非常满意，并同意他们将这个方针继续推广，不光可以在华北施行，还能向其他抗战地区传播。另一边日军将领也正在商讨对敌战略，日军在百团大战失利后，加强了对八路军的打压。刘伯承前往彭德怀的地方，得知日军又一次换了将领，换成了冈村宁次，刘伯承强调，一定要深入剖析这个将军。

刘伯承在师部招待了两个日本人山田一郎和尾高三郎，他们两人隶属的联盟与八路军的关系很好，他向两位打探了冈村宁次这个人，此人是个谦谦君子的形象，但此人行事周全、思考严密，像是一个老谋深算的老狐狸，这让刘伯承心中一紧。而井上的属下宫泽，又一次出招，派了一个部下混进八路军的队伍，这次派去的人狠到连自己都能下手，他冒充受伤的战士被八路军接纳到医院中。

杨子负责照顾这位居心拨测的伤员，这人本想向杨子打探消息，但杨子什么都没说，不过他也没有失望，这里的伤员在杨子走后，说了许多关于杨子丈夫欧阳春的事迹，他装作特别感兴趣的样子，听他们说了起来。谁也没有料到，这样一个无害的人，会是心怀鬼胎的日本人。

邓小平向刘伯承请示，想去一趟太岳，听闻他的理由，刘伯承终于还是答应让他出行。邓政委要去太岳的事情传到了医院，在医院的间谍方兵宏听到后急匆匆地向他打探，受伤的那个人被身边的人打住了嘴，警告方兵宏别打探与他无关的事情，方兵宏这才讪讪得住了嘴。他打听医院和师部的位置，他身边的两人犹豫了一下还是没有说出口，但这点消息已经很有用处，晚上方兵宏便偷偷起身。

武大存深夜与自己的手下会面，他们看到过打扮成农民的几波人，他们行踪诡异，很有可能与城中的几千日军有关联，日军肯定是忍不住要对八路军下手了，武大存赶紧派人前去师部汇报。隔天日军第三十六师团长井关仞便带领城中士兵出发前去攻打八路军，他们的把部队目标很大，消息很快传到彭德怀处，他们必须立马转移，于是会议只好终止。

刘伯承等人回到师部后便开始准备撤退，但他们必须先保证老百姓的安全，他坚持要等百姓撤退后再离开，并且这个时候他还坚持要去村中查看情况。百姓看到刘师长的到来，劝他们也赶紧撤退，刘伯承安抚了他们，将他们送离村子，可就在他们准备吃完饭上路的时候，陈赓紧急来电，奇怪的是刘伯承看到以后却十分淡定。

敌人此次对八路军的行动十分了解，肯定是有备而来，刘伯承还是坚持要再等等，这让李达等人都非常紧张。与此同时，后勤部队都已经紧急行动起来，但刘伯承还是没有要离开的动作，让李达非常心急，但也只能陪着他等时间，直到敌人占领了赤岸村以南的一处高地，他才下令撤退。

清晨，益子重雄带领的挺进杀入队来到了村中，与民兵碰上面，和他们打探师部撤退的方向，这下可引起了两个民兵的警觉，民兵套路了益子重雄，但他并没有发现。其中一个人被支去通知村长，民兵带人赶到的时候，立马对益子重雄一行人展开了进攻，益子重雄已经知道目标不在此处，便匆忙撤退。

井上君向新将军献计，再次偷袭兵工厂，等到主力回援之时，将八路军一网打尽，冈村宁次非常赞赏他这个主意，立马派人前去偷袭兵工厂。彭德怀也收到了刘伯承的提醒，若是鬼子再敢来偷兵工厂，他一定不会放过他们，果然没多久，他们就得到消息，日军的部队已经向兵工厂进发，他们立刻组织兵工厂转移。

日军敌不过八路军的战火，竟然使用了毒气弹，这大大消减了八路军的战火，晚上裴勇带着自己的队伍前去突袭敌军的每一个驻扎地。日军这次是下了决心要拿下兵工厂，很快他们又派来了航空兵，对八路军前线发动猛烈轰炸。兵工厂在八路军战士们的拖延时间中已经被搬空，阻击部队撤回黄崖洞，阻击部队的团长因吸入过多毒气，体力有些不支。日军在八路军撤退以后继续前往兵工厂，占领八路军兵工厂的消息也已经被他们传了出去，但他们却不知道，八路军早就搬空了兵工厂，并将他们堵在了黄崖洞区域。

日军几千人的部队，被八路军追着打，他们四处逃窜，被赶到了八路军的埋伏地。

天气渐凉，北方飘雪四起，毛主席兴致极好地走出房间，与前来问候的朱德碰面，若不是现在战乱时期，他们也可以和古人一样煮酒观雪。随后八路军总部就来电，黄崖洞的战役结束，八路军以少胜多，这次战役相当成功。这天杨子给医院中的那个方兵宏医治，他的伤已经好得差不多，很快就可以离开医院，但方兵宏的神色却不是很好。

日军现在非常无力，明知八路军在给他们设圈套，但他们却没有办法避开这个情形。夜深人静之时方兵宏又偷偷起身走出了后勤医院，在一处隐秘的地方给自己的伤口是上药，使其恶化，为了留在后勤部队，他费尽心机。杨子很诧异他突然严重的伤势，周围的人也非常诧异，杨子对此起了疑心。

这天广播里讲到日本人袭击了美国的珍珠港，蒋介石开心不已，这样一来，美国无需他们的怂恿，便会回击日本，这样便会削弱日军在华兵力。与此同时宋政委也赶到了总部与刘伯承会合，他们在敌人的封锁中来到了总部，全是维持会的功劳，刘伯承听到后非常感兴趣，对他们的工作非常支持。冈村宁次是个强大的对手，这让刘伯承对日军更为警惕。

日军根据现在的情形再次对八路军布局，很快他们便发动了对冀南的突袭，此次突袭对八路军造成了沉重的打击，宋政委立马申请赶回冀南，刘伯承没有心思休息，又回到了总部。鬼子的扫荡又一次开始了，刘伯承立马要求部队转移，这时候杨四贞亲自赶来汇报工作，他们在西营发现了几局八路军和民兵的尸体，他们送得伤员并不在这几人中，因为担心鬼子会以此做文章，所以赶来汇报。

医院中的方兵宏独自离开，闯进了百姓家中，他趁妇女家中没有别人杀害了她，并换了他家的衣服离开八路军的阵地，他进城与情报人员会合并传递了消息。后勤部队接到通知后立马赶路离开，他们并没有发现方兵宏失踪的事情。形势越来越紧张，师部正准备转移，一个支前的民兵突然冲了进来，让彭德怀给他做主，他正是被杀妇女的丈夫，他还提到进他家的是个穿八路军衣服的人，这让彭德怀警觉，猜测很有可能是挺进杀入队或是敌特的人，他们必须抓紧转移。

刘伯承发送了转移途中的第一封电报，他部署了一系列任务，现在三八六旅和邓政委都还没有联系上。随后他们又收到了电报，日军的挺进杀入队目标明确，应该是冲着总部机关而来，李达建议他们立刻转移，刘伯承却不愿意动，他们刚刚转移驻扎地，若是现在在转移，他们与总部的联系又会终止，但情势所迫，他只好妥协转移阵地。

益子重雄带领的杀入挺进队通过百姓得知了邓政委离开的方向，邓小平的部队被袭击，在没有准备的情况下，他们只能暂时撤退。而另一边方兵宏也后勤部队中也伺机寻找机会给日军留下记号，他偷偷回到原地休息，没有注意到他已经被浅睡的杨子看到了。刘伯承等人再次转移阵地后，过了好久才联系上总部。武大存一方也终于查明，受伤的伤员叫做方兵宏。

日军根据方兵宏留下的线索，已经摸到了总部撤退的踪迹，而刘伯承也没有停下，他知道总部转移比较困难，派裴勇等前去炸毁敌人的供给线，为总部撤离争取时间。

后勤部队的转移仍在继续，方兵宏也继续给日军提供线索，杨子在注意到一次他的诡异举动后，偷偷跟了上去，看到他做标记的动作，心中更加确定此人的可疑，她上前查看却不料方兵宏回头就给了她一刀。另一边邓小平脱险以后，立马命下属修好电台，给刘师长发送电报报平安。

日军在方兵宏提供的线索中，终于找到了八路军总部的行踪，他们立马开展对他们的围攻。彭德怀在得到日军正向他们围过来的消息后，意识到日军可能对他们造成的威胁，立刻想办法隐藏部队，而后勤部队在发现杨子不见的时候，便前去寻找，士兵在寻找她的时候发现了可疑的标记，猜测他们其中可能有日军的间谍。

武大存在知道可疑人物叫方兵宏以后，立马去医院寻找此人，但奇怪的是，敌军的飞机前来轰炸之时，方兵宏便不见了踪影。此时方兵宏已经来到一处无人之地，他升起火引来敌机，在被发现以后立马逃走。而彭德怀也立马下令，部队向西南撤退，但大部队没有撤退之前，彭德怀坚决不肯舍弃非作战人员，但他也不能留下让左副参谋长分心，在左副参谋长的劝说下，他才终于肯离开。

刘伯承一直没能联系上总部，时间越长他们越是担心。武大存在追捕间谍方兵宏的时候，发现一处异常，他跑上前去，抄近路堵住了方兵宏的退路。杀了间谍以后，他们找到了已经死去的杨子，杨子的死让他难以面对欧阳春和小冀南，但他们没有办法带着她一起撤退，武大存只能做主将她就地掩埋。而留在战场上阻止部队撤离的左副参谋长最终牺牲，师部总算联系到了三八五旅，得知这个消息，刘伯承和共产党总部的所有人都悲痛万分。

八路军此次被敌人围攻，造成的损失惨重，他们永远不会忘记左权左参谋长的牺牲。与他们作对的日本人听闻这一消息有多开心，八路军们便有多愤怒，以裴勇为头的一行人决定在日军外围给他们制造麻烦，虽然不能直接给左副参谋长报仇，但也能让小鬼子难受。看好了伏击地点后，便回去部署了作战计划，随时等候小鬼子的到来，以给他们沉重一击，裴勇在这个过程中有意识地培养铁柱，铁柱没有辜负他的用心，表现优异。

这一次裴勇带领的队伍将小鬼子打得四处逃窜，他们则在鬼子逃窜的路上伏击，这次行动给总部的撤退争取了时间，还立了一功，让刘伯承非常赞赏。虽然如此他们还是没有逃脱日军的围困，日军已经在做打算，再次进攻八路军，师部已经看出了鬼子行动的目的，刘伯承没有犹豫，立马要求撤退。

刘伯承的妻子是后梯队的成员，她此时还怀着孕，刘伯承非常担心，在临走前与妻子道别，荣华同样也特别担心刘伯承，毕竟刘伯承可是日军特别针对的人。很快师部的转移就开始了，他们饶了一天一夜，在张汉村停下修整，村子里的人已经四处逃散，避免受到战争的折磨。

刘伯承的师部绕了大半天又回到了张汉村，村里已经空无一人，刘伯承看到有战士们都渴的不行，他们的条件真的太艰难了，连水都喝不起了，战士们想喝路边的水，他及时制止，万一闹了肚子，反而会影响他们的战斗力。没等他们休息多久，日军的部队又向他们追来，他们只好向杨家山方向转移。

谁知他们还没走到杨家山，鬼子就已经到了那里，还向南开始搜寻他们的踪迹，刘伯承镇定自若，立马调转部队。路上他们与鬼子的部队相遇，他们无法在路上逗留，李达劝刘伯承先走，自己带着一队人去找战斗力较弱的后梯队，八路军的队伍日夜兼程，路上刘伯承的大黑骡子掉进了山谷中死去，唐主任知道他心中所想，便让人去找黑骡子兜里的重要文件。

幸运的是，刘伯承的稿子都被找了回来，后梯队也顺利归队，杨四贞也随部队回来，后梯队被鬼子纠缠住，索性他们及时赶到，才没有出事。日军这一次没能找到八路军，而日本与美国的矛盾也恶化，岗村宁次这一次只能让部队撤退。另一边，武大存还在安慰没能从悲伤中恢复过来的欧阳春，杨子的死对他的打击实在太大。这天邓小平回来了，刘伯承激动不已，局势危急，只要能安全回来好。

毛主席最后决定派滕代远去接任左同志的工作，左权同志的牺牲让老友刘伯承和上司彭德怀都心情沉闷，晚上刘伯承独自走到了彭德怀的休息处，两人怀着同样的心事，都难以入睡。许久之后，他们终于等来了接任的滕代远，彭德怀和滕代远还是老战友，关系很好，两人终于久别重逢。

这一次八路军的反蚕食斗争非常困难，这天武大存去城里的时候，正好看到被宪兵队押着的杨四贞，他一看不妙，趁他们不注意，开枪扰乱了队伍，杨四贞趁乱逃走，武大存随后与她会面。与此同时国民党中央政治会议副秘书长陈布雷向蒋介石汇报百姓的情况，天灾人祸让百姓民不聊生，饥荒不断，严重到覆盖了整个河南，死亡高达两百多万。

八路军在行军的路上也了解到了百姓的情况，旱情的影响非常大，不同于国民党，八路军身在百姓中，与百姓同甘共苦，一起度过难关。刘伯承找到了村里的一个能忍，了解修个通水库的水渠的办法，村里的人对这件事非常期待。灾民想活命，便找去了日军求救，日军没办法，只好使劲将难民往八路军的地方赶来；国民党的官去难民区看望，但只是安抚百姓，实际上一点粮食都没有拿出来，让百姓空有期望。

刘伯承决定要修水渠，邓小平也很赞成，既然要修，他们就要加快速度，另外还得想办法度过眼下的饥荒，毛主席说了，八路军所在的地方要保证没有死亡，尤其是普通老百姓。

武大存在村里看到难民，让人给他们村部队食堂中匀了食物。村子里的百姓还要受到敌占区来的吃干队、抢粮队的威胁，每个人都饿着肚子，却还是要警惕他们，村长非常警觉，没有让他们得逞。武大存离开后去见了杨四贞，他向杨四贞讲起自己儿时饿肚子的事情，杨四贞有些心疼，她答应武大存用自己父亲的关系给百姓弄点吃的，想想办法。

冀南的情况也非常不好，他们为了缓解难情，陈再道便向调一部分游击队离开，刘伯承和邓小平讨论许久，知道冀南的情况不能再等，他们现在只好让他们往太行山转移。与此同时毛主席也在为根据地的发展想办法，他特地请来了陕甘宁边区参议会副议长李鼎铭，李鼎铭表示八路军应该再精简一下，来减轻人民负担，加强武装力量，他还提出，要让所有人都动起来，自给自足，这让毛主席茅塞顿开。

精兵简政和开展大生产的方针发布下去以后，一二九师也开始了劳动，刘伯承还减少了自己的津贴，以此鼓励百姓，给大家希望。而日军中岗村宁次也有了新的想法，他换掉了三观政策，现在想要对华北地区划分区域治理，有计划地进入治安区，剩下的前往非治安区。刘伯承想要派武工队和小股部队挺进敌后活动，配合根据地军民反扫荡、反蚕食斗争，让敌人的后方变成共产党的后方，这得到了朱德的赞成。

裴勇的武工队越发成熟，一天晚上，铁柱带领自己的队伍来到一个汉奸李大队长门口，将其骗出来以后，逼着他配合敌后武工队的工作。李大队长在他们的枪口下，选择了妥协，答应不再欺压百姓，不再做反抗日战争的事情。八路军趁夜晚时分，在鬼子途径的路上埋下了地雷，日军经过遇到八路军的伏击战，再次败下阵来，裴勇他们缴获了许多物资。

武大存再次接到任务，要去敌占区买一台水里测量仪，还有牛痘疫苗。他有片刻的迟疑，部队现在资金困难，牛痘疫苗非常贵，对他们来说是雪上加霜，刘伯承非常坚持，孩子是祖国未来的希望，他们不能吝啬这钱。百姓是革命的基础，只有他们好了，八路军才能够一起度过难关。这天冀鲁豫区党委书记黄敬同志给陈再到的部队送了几万吨的粮食，政府又给他们拨款，让冀南根据地减轻了许多压力。

铁柱乘胜归来，裴勇知道不能心急，现在他们必须以百姓为中心，不能让百姓受苦受难。第二天他们又迎来了武大存，杨杏儿知道他要的药物以后，有些为难，牛痘疫苗实在难搞，现在估计只能去黑市高价购买了。另一边陈再道来到了二虎娘的家中，此人特别能耐，组织大家搞生产自救，是一个非常成功的例子。

牛痘疫苗弄来的这天，刘伯承和邓小平一起来到后勤医院，要亲自查看孩子们种牛痘，看见可爱有活力的孩子们，大家都非常欢喜。晚上刘伯承还在挑灯夜战，邓小平给他送来了一碗羊奶，给刘伯承补充营养，刘伯承这才知道他特意买羊的原因。邓小平特地来到百姓中，他们打算承包村里的一块地，每个月都按时交粮食，邓小平还写了一个军令状，这一举动让赤岸村的百姓激动万分。

就在这时传来了骡马队被劫的消息，百姓的粮食都被抢光，邓小平毫不犹豫，立马下令抢回粮食。而铁柱等人刚到榆树平，就被日军知晓，似乎是有个汉奸向日本人告了状。