蒋介石阻止共产党发展武装的行为让毛主席非常生气，但共产党不会因为这样就放弃自己的道路，与此同时孙二虎用自己对平原当地的了解，给刘伯承等人提意见，打算在平原上伏击日军。晚上欧阳春便带着人马来到城门口，他们引诱城中的敌人来到伏击点，日军对八路军穷追不舍，并没有想到其实自己是掉进了八路军的陷阱中。

日军再次被打得措手不及，为了防止铁甲车太过难打，战士们便只身冲进队伍中，日军的铁甲车完全起不了作用，虽然还是跑走了一些日军，但这一次八路军此次还是收获颇丰。刘伯承知道日军肯定不会善罢甘休，于是打算和敌人周旋，让他们无处可打，虽然日军发现了八路军的战术，但梅津还是低估了八路军的智慧。

这天他们在又一次埋伏了日军的铁甲车，八路军并不恋战，骚扰了一下日军便撤退，让日军非常头疼。另一边鹿钟麟找到了一处作为自己的司令部，他相信封建迷信的风水之术，认为这个地方可以让他趋利避害，也相信八路军之所以可以风生水起，全是因为他们选了好地方，他只考虑了这些，而忽视了八路军的实际力量，他没能抓住事情的关键点，把对抗八路军摆在了对抗日军的前面。而鹿钟麟以他的片面之词上报给蒋介石后，蒋介石非常愤怒，让他联合沈鸿烈一定要遏制八路军的发展势头。

面对日本人的强势进攻，国民党还将责任都推到了共产党身上，认为是他们的嚣张触怒了日军。日军现在正在收买国民党，利用他们对八路军的不满，拉动他们一起对付八路军，而鹿钟麟深信风水，听闻手下的一番话，更是胆战心惊，于是听他的话，打算从束鹿下手。鹿钟麟委派的赵三全已经是公认的汉奸，民众组织起来闹到了他的家中，将其赶出束鹿，武大存立马回去报告此事。

共产党坚决维护抗日战争统一战线，想借此机会打击国民党，而鹿钟麟被日军逼得没办法只能撤退，还让没有重武器的八路军死守巨鹿，丝毫不顾他们死活，也不管战略安排。鹿钟麟还没见到日军的影子，就临阵脱逃了，八路军当然不会像他这样软弱无能，而是在与陆军拖延一段时间以后，才选择战略性撤退。

鹿钟麟在鬼子离开后，还反告八路军一状，蒋介石召开会议，鹿钟麟指责共产党没有发挥作用，将自己修饰地很完美，但他的谎报军情让蒋介石等人非常气愤，借此要求解决共产党。共产党当然不能忍受他们的污蔑，彭德怀前去找蒋介石商谈河北之事，谁知蒋介石却推诿不谈，彭德怀没能说上几句话，蒋介石就有事离开了。

而后共产党又去找了国民政府武汉行营主任程潜，他是国民党的中立派，他们希望通过他了解一下蒋介石的意思，竟然得知汪精卫想要与日军合作，这让共产党气愤不已，程潜支持他们按照自己的路走，坚决不给别人反共的机会。彭将军又一次找上蒋介石，他拒绝了蒋介石塞给他的钱，请他能多支持八路军的战斗。

彭德怀坚持要与蒋介石谈河北之事，蒋介石拿出鹿钟麟给他写，认为他们所说是实情，彭德怀拿出蒋介石下的命令，质疑他的反共行为，如果他真的这么做了，将来肯定会受到民众的反对，成为民族的罪人。蒋介石在彭德怀走后，更加过分地要求八路军撤退出他们的地盘，朱德等人坚信中央的指挥，要求刘伯承等人加紧部署，以防国民党的进攻。

一二九师部队料到日军的作战计划，及时撤退，但日军还是穷追不舍，还不断离间他们与国民党之间的关系。刘伯承在开会之际决定不能再忍受国民党的挑衅，他们必须进行反摩擦，他安排了反摩擦的战事任务。另一边欧阳春的媳妇杨子就要跟着大部队回太行山，杨子怀了孕，欧阳春此时格外幸福，他将自己的津贴都给了媳妇，两人难舍难分许久才被赶来的裴勇打断，裴勇和杨杏儿也有戏，但他担心自己会辜负杨杏儿，一直没胆提，于是欧阳春便让杨子给他助攻一把。此时战事紧急，杨子和欧阳春被迫分离。

八路军已经开始打压国民党的部队，几百号人就闹得民军不得安生，陈赓向刘伯承汇报实战情，待他们将民军引入陷阱后，便可以给死去的弟兄们报仇。欧阳春支队不断引诱敌人进攻，将他们引进埋伏圈后，才开始对他们实行包围进攻，打得国民军队屁滚尿流。张司令故意告诉鹿司令自己已经包围了一二九师部队，便让他派兵前去歼灭一二九师，谁知鹿司令只做表面功夫，并没有真的想助他一臂之力。

陈赓在作战时，发现异常，及时派兵加强兵力，堵住敌人。张荫萌此时求救无门，知道鹿钟麟是在敷衍他，只能放下姿态求助重庆将领，只是远水救不了近火，甚至还想向日本人求救，但被日本人截获，张荫梧只能选择趁乱逃走，自己的部队则被八路军收编。八路军并没有为难这些民军，而是将他们感化，让他们加入八路军一起救国抗日。而蒋介石在知道张荫梧的事情以后，将他革职。

欧阳春与杨子只能通过书信来往，抒发对彼此的思念。而裴勇也渐渐鼓起勇气，向杨杏儿表达自己对她的爱意，他现在已经撤回了太行山并留在了这里，杨杏儿还知道了杨子和欧阳春的事情，看到杨子羡慕的神情，裴勇回想起离开前裴勇怂恿他表白的话，忍不住多想，想让杨子帮自己说上两句，便怂恿杨杏儿早点去见杨子。

裴勇还没有完成自己儿女私情，就被师部叫回去开会，他嘴巴笨也不敢多说，只好嘱咐杨杏儿去找杨子，自己赶回去开会。杨杏儿在他离开以后，就去见了杨子，杨子果然没有辜负众望，向杨杏儿打探她对裴勇的感情，等她看完欧阳春给自己的信，肚子里的孩子就有了动静，几经艰难，杨子给欧阳春生下了一个女娃。

日军节节退败，于是又换成了日军华北方面军司令官多田骏。张荫梧部损失惨重，蒋介石同意辞去鹿钟麟的职务。而共产党坚持人不犯我我不犯人，人若犯我我必犯人的思想，猜测蒋介石还是会派人来跟共产党谈话，他们只有给蒋介石一个下马威，才能将他们反共的心思压一压。

日军在他们的占领地，不分昼夜地压迫当地百姓替他们干活，百姓苦不堪言却又无力反抗。井上君的情报系统非常完善，每次上任的司令官都会找他了解当地的战事情形。与此同时，刘伯承也正在和武大存等商量战术，研究敌情，日军最近势头越发厉害，作战风格与之前完全不同，后来才知道他们又换了个司令官。于是他们决定找准敌人的弱点，再次行动让敌人猝不及防。

欧阳春带人前去日军的驻扎地，发现炮楼已经被占领后，陈赓带领的一二九师出师大捷，占楼了日军好几处炮楼和营地，虽然国民党的正面战斗节节败退，但八路军却没有因此停止前进，刘伯承等人的作战意见和彭德怀的意见不谋而合。晚上刘伯承回到妻子汪荣华身边，妻子正在整理衣服，走上革命的道路，受委屈的便只有他们尚未懂事的孩子，刘伯承和妻子都于心不忍。

这天最远的裴勇急匆匆地赶到总部参加会议，刘伯承将他们的计划告诉各位将领，并宣布这次作战纲领，他们决定同一时间点发动攻击，在晚上二十二时统一发动攻击，摧毁日军的各个作战点和道路，此次参战部队和兵力均由王政柱统计，将此次作战称为百团大战。另一边日军的挺进杀入队冒充平明百姓，将他所见汇报给日军。

日军怎么都想不明白，为何八路军会一下子冒出那么多人对他们进行围攻，有人给多田骏出主意，说他们找到了八路军的总部，擒贼先擒王，多田骏立马下定决心围攻八路军将领，对他们驻扎地进行轰炸。而蒋介石听闻百团大战时，震惊万分，很担心八路军真的越来越厉害，甚至怀疑是他们对共产党的压制，才让八路军开战此次的大行动。

但不管如何，八路军此次的战斗，造成的影响非常大，在百姓心中形成了非常大的威望，战争的胜利十分振奋人心，各界只是抗战的爱国人士都纷纷前来祝贺和支持。“九一八”九周年和百团大战取得初步成果的时候，毛主席发表言论，只有团结，才能与日军抗战到底，八路军坚决不能容忍投降派和反共分子。

这时候裴勇正在组织百姓撤退，谁知途中遇到了敌机的轰炸，裴勇等人的兵力完全压不过敌机，哪怕是这样的危险情况，八路军的战士仍然没有放弃百姓。日军此次敏锐地发现了他们的行踪，刘伯承要求停止袭击，必须尽快掩护总部和百姓转移，其他人则阻止日军的袭击。而井上君也开始使用他们的挺进杀入队，试图用这些人闯入八路军内部。

在裴勇他们奋战的时候，挺进杀入队冒充八路军杀进八路军的队伍，直接从他们侧后方将他们杀害，向总部报告的人还没来得及汇报，就被杀害了。武大存让裴勇留在阵地，他则带人去侧翼支援，武大存发现不对，知道这是日本人的诡计，于是毫不犹豫地与他们打了起来。而裴勇带领部队坚持了十五个小时，完成了任务。

另一边蒋介石非但没有因为八路军大胜仗感到高兴，还担心自己的地位会受到威胁，很快便采取措施，对他们进行嘉奖。武大存将他们此次作战遇到的挺进杀入队向刘伯承汇报，他认出了带头的益子重雄。

挺进杀入队的这个消息引起了刘伯承等人的重视，日军的诡计如果不好好做打算，八路军必定会受到重挫，刘伯承派武大存去调查他们的线索，另一边则派人歼灭这些情报人员。日军的交通线因为八路军的百团大战被全部毁坏，他们现在急需前线的情报，多田骏暴怒，宫泽给机关君献计，才让他放下心来。

杨四贞将宫泽惠子的照片拿给武大存看，他曾经见过这个女人，之前策反苟老大，便是她出马。此次八路军的百团大战发挥了大作用，日军肯定不会善罢甘休，这便要求武大存的情报又要准确又要及时，杨四贞想让武大存带她进部队，与日军作斗争，她不想再违心地与日本人来往，但情势所逼，武大存只能让她继续忍耐。

日军知道自己低估了八路军，于是又加强了战事布局，调来了精英部队，势要将八路军拿下。日军越发残忍，只要进入一个村庄，就烧杀抢掠，残忍至极，夺走百姓的财产毁坏他们的住房，将村民全部处决。而他们的目标并不止于此，他们还在继续前进，杀害无辜百姓，他们的扫荡行为让八路军气愤不已，八路军必须采取措施，打压敌人。

这天赶路的时候，一个士兵故意掉队，往一棵树下放了个东西，还在树上做了标记，没有人发现他的小动作，而此人正是宫泽惠子打入八路军内部的一个手下，他发现了八路军的兵工厂，也让日军得知了这个消息。日军立马派兵，想要毁掉这个兵工厂，毁掉八路军的兵力来源，兵工厂的八路军被打得猝不及防，兵工厂也危在旦夕。

彭德怀立马联系一二九师，要求他们前去兵工厂支援，彭总也焦急赶往现场。日军在占领兵工厂后，引爆了兵工厂，八路军赶到的时候，裴勇将日军打退，但兵工厂还是损失惨重。彭德怀很生气，要求一定要把这群日本人消灭干净。晚上裴勇等团虽然打得日军猝不及防，但他们没有重武器，没能让日军重创，反倒自己的队伍损伤过多。

刘伯承得知消息后，知道不能再这样打下去。而陈赓联系了彭副总，但彭德怀却不允许他们撤退，命令陈赓必须执行，陈赓对此持有反对意见，赶紧去找了刘伯承。日军的支援部队也已经在路上，若是他们还不能打下关家垴，肯定会损失惨重。日军在关家垴设防，让裴勇支队无法靠前，正当他汇报消息的时候，敌机的轰炸又来了，这让刘伯承焦急万分，彭德怀还是坚持要拿下关家垴，这让刘伯承很是反对。

副总司令的坚持让刘伯承等人没有退路，邓小平开导刘伯承，这是一场政治上的战事，非打不可，刘伯承思考片刻，同意去关家垴一探究竟，另找办法攻上关家垴。裴勇自荐再攻一次，他用自己的性命起誓，刘伯承终于还是答应了他的请求，若是他们放过了这批破坏八路军兵工厂的日军，势必会对八路军造成一定危害。

晚上裴勇带着自己的队伍，偷偷摸上关家垴后侧，一路人炸开一条路通往关家垴，裴勇则带人冲上关家垴，与日军火拼。日军的支援部队已经在逼近，彭德怀抽调部队前去阻止日军援军，作为总指挥，彭德怀坚持要去前线查看战事。

裴勇的支队在武大存带人掩护下冲上了关家垴，但裴勇身受重伤，情况危机，日军的援军就要赶到，彭德怀终于下令让部队撤退。裴勇被带回了医院，昏迷的这三天三夜里，杨杏儿便一直照顾着他，裴勇终于清醒了过来，看到这样拼命的裴勇，杨杏儿心疼不已，但正是裴勇刚正不阿、有作为有担当的性子，才让杨杏儿更钟情于他。

杨子回来的时候正看到他俩情意浓浓，她见两人畏畏缩缩的，便帮他们挑明，欧阳春、武大存和她都惦记着两人的亲事，打算等裴勇伤好了，就给他俩结婚，两人都羞红了脸，但都很欢喜。另一边毛主席等人也对此次百团大战进行了评估，这场战斗虽然损伤不较大，但也震慑了日军，提高了八路军的声誉。

彭德怀是一个能吃大苦、能干大事的人，虽然脾气火爆，但他对事不对人，刘伯承并没有因为这次百团大战对彭总心有不满，在他们心中，彭德怀是个伟大的革命者。而刘伯承他们经过这次的行动，猜测八路军内部混进了奸细，于是打算设计一次行动，引诱奸细出现。日军还没有意识到八路军的陷阱，还在继续监视八路军。很快左副参谋长就注意到了炊事班的黄二蔫，此人正在有意无意地打探八路军的军事行动。黄二蔫并不知道他已经被八路军反监视，他装作出门采购的样子，武大存带着人路上跟踪他，发现他果然是日军的特务。

皖南事变，国共开战，这一新闻传开后，毛主席气愤不已，迅速重新组建新四军，以对抗蒋介石的反共行为。蒋介石越发过分，他加强了对共产党的经济封锁，让八路军的物资运输更加困难，这也让八路军们想要打一仗，打破这一束缚。刘伯承打算从煤矿公司窑为突破口，为八路军打出一条生存之道。

武大存前去公司窑摸清了大概的地形交给师部，此处无论对日军还是对他们都非常重要，更让刘伯承坚定了攻下此地的想法。晚上武大存带人伪装进入煤矿，随后八路军八三五旅在后支援他们，将敌人打了个措手不及，战士们一个接着一个，以肉血之身攻出了一条血路，成功拿下公司窑。日军接到通知时，已经来不及挽救，邢沙永战役的胜利让整个八路军都气势大振，也给兵工厂送来了一大批好武器。

日军此次战役失败，立马向找八路军报仇，而八路军也早有预料，他们在鬼子到来前，在他们经过的路上埋好了地雷，日军的大部队经过之时不断袭击他们，牵制他们的前进。另一边杨子作为八路军的医护人员，无法分心照顾孩子，只能将她寄托给别人照顾，她心里很是不好受。而受伤裴勇只能跟着后勤部队提前撤退，在路上，他坚持要自己行动，不想给别人添加负担。

师部在转移的路上，看到日军在村子里纵火，便决定先往南再向东，扰乱敌人的视线，敌人现在根本分不清八路军的行经路线。

日军本打算在八路军撤退的时候堵死他们，但他们并没有料到八路军早就猜到了他们打的算盘，直接错开他们的包围路线，刘伯承等人也早就意识到日军对他们的监视，只有做到“形人而我无形”才能让日军无法判断出他们的作战计划。此时后勤部队也在撤退的路上，杨子看到别人家长大了些的孩子，忍不住想念自己的孩子冀南。

以往八路军打得都是“敌进我退”的方针，但现在敌人在加强对他们的围剿，于是刘伯承提出了“敌进我进”的新思想，邓小平建议组织大伙一起讨论。而另一边裴勇也像当初的欧阳春一样，急着想要回部队，杨子和杨杏儿不放心他的伤势，说要给他再换一次药才肯让他离开，而裴勇在听闻他们医用部队因为国民党的经济封锁，没有足够的药物，心中有了想法。

病员多了，但药品缺少了，各种用具都非常简陋，裴勇表示等他出院以后，一定会帮他们想办法解决这个问题的。裴勇病愈后，第一时间来到师部报告，大家对他一顿夸奖，并拉他一起讨论战术，随后刘伯承将裴勇单独叫出去，裴勇在党的培养下越来越有能耐，刘伯承给了他一个任务，让他挑选能力比较强的战士，给他们讲解“敌进我进”的战术，随时准备战斗。

铁柱在裴勇的教导下成立了武工队，但二妮对他却心怀芥蒂，仍然不愿与他说话，但武工队在他的组建下人数过百。裴勇没有忘记对杨子的承诺，向武大存提起了药物消息，听了中药铺的事情，裴勇赶到非常惋惜。裴勇准备去找杨杏儿，顺便把对二妮还有感情的铁柱也拉来了，让他当面与二妮对峙，但二妮和铁柱一对视就纷纷逃走。

裴勇和杨杏儿没再理会他俩，裴勇向杨杏儿提到中药铺的事情，杨杏儿看出了裴勇的意思，但这个时候开中药铺目标太大，裴勇是打算开一个杂货铺，杨杏儿非常支持。裴勇想开的是夫妻店，如果要开，他俩就肯定要冒充夫妻，杨杏儿没有拒绝，她愿意和裴勇共同进退，杨杏儿回去以后便教训了二妮，铁柱就要去岚山，二妮听了以后很担心，终于开窍想去关心铁柱。

岚山区的情况比较恶劣，此次被挑去敌占区的武工队很快就要出发，裴勇专门找来岚山的人讨论如何上岚山，很快他们就拿着老魏给出的良民证，跟随他一起前往岚山。而另一边裴勇和杨杏儿也假结婚来到了敌人的检查点，杨杏儿差点被调戏，裴勇皮笑肉不笑地阻止了他的动作，检查的长官过目了他们的嫁妆，这才放他们离开。

晚上铁柱等人就到了敌人的炮台前，老魏带着人前去侦查，他们则按兵不动，期间铁柱发现自己的鞋子在行动时破了个洞，但现在不是纠结这个的时候，在确定安全以后，他们便向炮楼摸去，几人小心翼翼，没有让炮楼上的灯照到他们。