董天知和康远山召开干部会议，指导员提出让何东明重新回延安抗大学习，通天眼当众提出质疑，坚持何东明的决策是正确的，指导员不依不饶，指责何东明不服从纪律，和通天眼据理力争，董天知首先肯定了何东明指挥这两次战斗取得的胜利，决定让他功过相抵，如果以后再犯同样的错误，一定严肃处理。

夜里，何东明辗转反侧睡不着，他的脑海中闪现出和兰馨在一起的幸福瞬间，心里百感交集，董天知连夜来看何东明，提醒他以后不能冲动行事，就在这时，警卫员给董天知送来一封信，得知黑鸟吉乔正在准备对华北地区的大扫荡，目标就是八路军晋察冀根据地总部，多亏何东明在清县给鬼子先遣队重创，大大削弱了黑鸟吉乔的战斗力。秀一劝黑鸟吉乔赶快进行大扫荡，可黑鸟吉乔想先摸清这支队伍的底细，做到知己知彼。黑鸟吉乔接到报告，得知袭击先遣队的竟然是何东明，他决定以毒攻毒，让汪兆蓝去队伍何东明。董天知很欣赏何东明的作战指挥能力，向康远山提议多给他自主权，康远山也反省自己对何东明有偏见。

华中地区旅长白崇禧给是建立在发来嘉奖令，把消灭日军先遣队的功劳记在沈家梁的身上，再次提醒他要和八路军保持距离，沈家梁心里很不是滋味，如果这两次战斗没有八路军的配合，他们根本不可能取胜，可上级却对这些只字未提。黑鸟吉乔主动来找汪兆蓝，让他出任冀东冀中治安总司令，对华北地区的八路军进行围剿，汪兆蓝根本不感兴趣，当他得知八路军的指挥官是何东明的时候，当场答应了黑鸟吉乔的提议。

井上大佐很擅长山林作战，他奉命来和黑鸟吉乔汇合，一起商量围剿八路军的策略，井上通过两次交战，他详细分析了国民党军队和八路军的兵力和作战部署，黑鸟吉乔让他负责青椒冀东地区的八路军队伍，还让汪兆蓝协助他作战，井上想单独作战，嫌挖了碍手碍脚，汪兆蓝很不服气，黑鸟吉乔赶忙从中调解，井上才勉强答应，汪兆蓝决定和他兵分两路进攻。

何东明不想喝井上正面硬拼，决定在地势险要易守难攻的地带伏击鬼子，立刻做了详细的部署，把老百姓转移到安全地带。沈家梁来找何东明商量对策，何东明就把自己计划说出来，沈家梁提议声东击西两个人一拍即合。汪兆蓝和井上分别率队赶往目的地，他们都不甘落后，汪兆蓝来到村子里，发现家家关门闭户，一个人都没有，就派人前去侦查。

井上带队随后赶来，得知村子里空空如也，汪兆蓝立刻带队进村子去搜，井上也紧随其后，怀疑八路军是逃跑了，下令挖地三尺也要找到何东明。汪兆蓝和井上搜索到地势险要的地带，汪兆蓝不顾井上的劝阻，坚持带队继续搜，皇协军又累又饿，汪兆蓝决定拐过路口就原地休息。何东明看到皇协军进了伏击圈，为首的竟然是汪兆蓝，何东明鸣枪示警，提醒他不要跟着日本人卖命，可汪兆蓝却置之不理，何东明单独找汪兆蓝谈判，苦苦规劝他撤兵，可汪兆蓝却不依不饶，逼他让出阵地。

井上带队赶到，汪兆蓝派人拦住井上，井上立刻下令对何东明开枪，何东明且战且退，双方展开激战，汪兆蓝逼井上下令挺火，可他却一意孤行，就在这时，四面炮声隆隆，鬼子和伪军被炸得晕头转向，等井上和汪兆蓝反应过来，何东明早已经带队撤走了。

康远山对何东明的做法大加赞赏，要在整个根据地宣传何东明冷静处理鬼子大扫荡的经验，董天知要为他请功。井上联队的士兵在战场上发现了一张八路军格局地兵力部署图，井上深感欣慰，立刻找精通中文的士兵翻译，何东明得知地图丢了，立刻带几个身手好的兄弟前去日军作战指挥部。

井上让士兵把地图复制十份，何东明带人冲进来，首先击毙了井上，拿回了地图，可是大批鬼子一起冲进指挥部，何东明他们奋力反抗，汪兆蓝也带队前来增援鬼子，何东明和通天眼他们被团团围住，汪兆蓝高声断喝让里面的人出来投降，何东明让战士们拿出手榴弹，和鬼子决一死战。

沈家梁带队向里面冲，汪兆蓝赶忙带队出来阻击，给何东明他们一喘息的机会，他们趁机撤离日军指挥部，汪兆蓝只能两头作战，他分身乏术，何东明为了救受重伤的二蛋撤离，他被鬼子追到一个小胡同，通天眼发现何东明落后了，想回去接应，可不知道他的具体位置，鬼子眼看就追上来，通天眼只好带队先撤了。

何东明被鬼子堵在胡同里，他也没有子弹了，当场把地图烧毁，想和鬼子同归于尽，他抱起二蛋慷慨赴死，沈家梁及时赶来把他救走，却被汪兆蓝打伤，汪兆蓝扬言让头目投降，答应让沈家梁做副司令员，沈家梁掩护何东明跳墙撤走。通天眼带队回来向董天知和康远山复命，董天知得知何东明被鬼子围困，他气得大发雷霆，没想到何东明死里逃生回来了，董天知和通天眼他们都激动不已。

黑鸟吉乔狠狠教训了日军指挥官，他们把左右的罪责都推到汪兆蓝身上，黑鸟吉乔立刻下令把汪兆蓝带来问罪，怀疑是他放走了何东明，汪兆蓝声明是国军突然冲过来救了何东明，可黑鸟吉乔却不依不饶。就在这时，井上的手下来向黑鸟吉乔汇报，昨天是八路军袭击了指挥部，可黑鸟吉乔还是觉得汪兆蓝难辞其咎。

沈家梁顾不上哗哗流血的伤口，心里始终抹不去的事汪兆蓝向他开枪的那一瞬间，沈家梁的心理五味杂陈，警卫兵立刻找来护士为他包扎，可沈家梁的心还在滴血。沈家梁万万没想到护士竟然是汪兆惠，沈家梁欣喜若狂，汪兆惠奉命带卫生队来驻地，当她得知是汪兆蓝打伤了沈家梁，气得火冒三丈，就想马上去找汪兆蓝算账。

沈家梁特意请卫生队的姑娘们吃西瓜，警卫员大快朵颐，还不同地那沈家梁和汪兆惠开玩笑，沈家梁心里美滋滋的，可嘴上还拼命掩饰。事后，沈家梁想汪兆惠赔礼道歉，可她对警卫员的话根本不在意，汪兆惠紧紧抱住沈家梁，比向他表明心意，承诺会一直等他，沈家梁备受感动，他怕自己死在战场上会让汪兆惠伤心，可汪兆惠就认准了他，沈家梁的心被彻底融化，他刚想拥抱汪兆惠，她却害羞地跑走了。

汪兆蓝被关禁闭，黑鸟吉乔要送他回家休整几天，汪兆蓝婉言谢绝，他请汪兆蓝品尝日本茶，汪兆蓝始终一言不发，默默地看着他泡茶沏茶，黑鸟吉乔向汪兆蓝赔礼道歉，想听听他对治理冀东和冀中地区的看法，汪兆蓝就搬出古代皇帝治理天下的决策，提议镇压老百姓，给他们办法了良民证，保甲连坐，汪兆蓝还亲自演示泡茶的功夫，还大讲中国喝茶的讲究和礼仪，黑鸟吉乔对他刮目相看，汪兆蓝主动承担镇压老百姓的任务。

汪兆蓝亲自带队，把百姓们全部汇集到一处，要给大家派发良民证，如果有人胆敢通共，会连带十户人家跟着一起受罚，汪兆蓝号召大家互相举报，黑鸟吉乔躲在茶楼看得清清楚楚，他对汪兆蓝的做法大加赞赏，承诺会向天皇为他请功，可汪兆蓝只想要独立指挥权，黑鸟吉乔想和他结为兄弟，汪兆蓝婉言谢绝。

兰馨到恒兴泰裁缝店接头，把情报夹到钱里，交通员立刻把情报上交八路军根据地，董天知得知黑鸟吉乔要在9月13日对根据地展开大规模的大扫荡，立刻召开紧急会议，官兵们跃跃欲试，都铆足一口气要和鬼子决一死战，何东明却觉得应该保存实力和鬼子展开持久战，鬼子人力物力势必会被拖垮，董天知和康远山都同意他的提议。立刻下令全面转移。

鬼子全速前进，向根据地进发，进入八路军的地雷区，他们被炸得狼狈逃窜，只能从侧面继续前行，等鬼子赶到根据地的时候，发现八路军早已经转移。黑鸟吉乔气得咬牙切齿，断定情报被泄露，发誓一定要抓住内奸。汪兆蓝在山上搜到一个可疑的人，在那人的包里还缴获了一封密信，汪兆蓝立刻把他押回去，连夜对他进行突审，那个人一言不发，汪兆蓝对他严刑拷打，可他始终不开口，最后咬舌自尽，汪兆蓝气得无语。

汪兆蓝看到包裹上有恒兴泰裁缝店的包装纸，立刻带人包围了裁缝店，他开门见山逼问情报的来历，老板承认是兰馨送来的，汪兆蓝把老板当场处决，他假借张默涵之口，把兰馨骗到张府，当面揭穿兰馨透露情报给何东明，他不想让黑鸟吉乔知道，就把兰馨扣押在府中。

何东明发现伪军的清缴队，为首的竟然是许老坎，何东明把他单独留下来，两个人久别重逢，激动地紧紧拥抱，许老坎向他简单讲述了自己从东北调来的经过，他不想当鬼子的炮灰，更不向北百姓谩骂，许老坎向加入八路军，堂堂正正做人，何东明让他戴罪立功，及时向根据地传递情报，许老坎吓得惊慌失措，随口说出汪兆蓝大肆情报员的事，何东明立刻警觉起来，他担心兰馨的安全，拜托许老坎尽快回去帮他办一件事，就答应让许老坎加入八路军。

何东明立刻向董天知和康远山汇报，想把兰馨接回来，康远山提议赶快通知兰馨，把一切情报全部销毁，和知情人员断绝联系，何东明还是不放心，向亲自把兰馨带回来，康远山提醒他要顾全大局，不要只考虑个人感情，何东明想不通，和康远山据理力争，两个人吵得不可开交，何东明只好先回去。

何东明带通天眼等人化装成老百姓来到县城，并派人去找汪兆惠求助。何东明直接来找许老坎，让他带通天眼去办一件事，然后他们在我这里的司令部汇合。何东明抢了许老坎的配枪，大摇大摆来找汪兆蓝，汪兆蓝知道他早晚会来，就让人把何东明带进来，汪兆蓝派人把兰馨叫来，何东明看她安然无恙才放下心来。

汪兆蓝提出让何东明带八路军撤出根据地，何东明坚决不干，汪兆蓝拔枪相向，没想到通天眼和许老坎绑架了张默涵，逼汪兆蓝送他们出城，汪兆蓝气得咬牙切齿，声称对张默涵根本没有感情，巴不得她早点死，张默涵心灰意冷，并以死相逼，汪兆蓝举枪对准何东明，汪兆惠冲进来狠狠教训汪兆蓝，还用自己的命威胁汪兆蓝，汪兆蓝只好妥协。

汪兆惠带何东明一行人刚出门，就发现黑鸟吉乔带人赶到，何东明且战且退，带大家来到后院，兰馨掩护何东明他们离开，她主动站出来和黑鸟吉乔谈判，黑鸟吉乔无奈，只好眼睁睁看着何东明逃走。黑鸟吉乔把兰馨软禁起来，不许她出门，汪兆蓝解释是通过兰馨把何东明吸引过来，黑鸟吉乔对他很失望。

汪兆蓝喝得醉醺醺回家，张默涵赌气要回天津，不想再和汪兆蓝在一起，汪兆蓝解释今天的一番话是为了骗何东明，可张默涵却不领情，汪兆蓝不许她离开，否则自己也活不下去了。张默涵看汪兆蓝已经熟睡，她深夜来见黑鸟吉乔，恳求他不要伤害兰馨，不想让兰馨成为第二个自己，黑鸟吉乔信誓旦旦称对兰馨的感情是真的。

黑鸟吉乔很快就喝多了，张默涵把他扶回房间，安顿好，就和兰馨换了衣服，并且安排好人在门口接应，兰馨不想连累她，担心黑鸟吉乔不会放过她，张默涵声称有汪兆蓝保护她，而且还让她给何东明带话，这辈子是何东明负了她。黑鸟吉乔一觉醒来，发现张默涵穿着兰馨的衣服，兰馨早已经逃走了，张默涵谴责黑鸟吉乔不该折磨兰馨，他气得咬牙切齿，狠狠掐住这么好的脖子，张默涵还不畏惧，还搬出汪兆蓝和码头帮威胁黑鸟吉乔，他只好作罢。

何东明赌气不吃不喝，通天眼对他好言相劝，还被他骂跑了。董天知和康远山来看何东明，发现他发烧了，立刻找卫生员拿药。何东明梦到兰馨在耳边呼唤他，他睁开眼睛一看，果然是兰馨，他以为自己在做梦，反复确认是真的，何东明激动地说不出话来，两个人深情相拥。

康远山和董天知向兰馨报告一个好消息，组织上肯定了她的表现，任命她为团政训处主任。何东明和兰馨特意带了两条鱼来看沈家梁，沈家梁以为他们俩高兴，兰馨赶忙把鱼交给汪兆惠，汪兆惠见到她也很开心。何东明感谢沈家梁帮忙救回兰馨，沈家梁才知道派车夫给他送信的事张默涵，也是张默涵灌醉黑鸟吉乔，和兰馨换了衣服，兰馨才顺利逃脱。沈家梁听说张默涵要去美国，担心汪兆蓝接受不了。

汪兆惠和兰馨很快做好了菜和鱼，他们四个人一起开怀畅饮，何东明对汪兆惠的手艺赞不绝口，趁机劝沈家梁和汪兆惠在一起，兰馨也在一旁帮忙劝说，还夸汪兆惠给沈家梁做鞋子，沈家梁气得大发雷霆，埋怨汪兆惠不该把那双鞋底换了，那是翠云临死前做的最后一双鞋，何东明和兰馨赶忙从中劝解，沈家梁站在一旁不说话，汪兆惠心里郁闷，一口气喝了很多酒，还向沈家梁赔不是，汪兆惠开诚布公质问沈家梁，如果能看上她，就娶了她，如果看不上，汪兆惠就再也不会烦他，沈家梁发誓终生不娶，汪兆惠伤心欲绝，赶忙跑走了，何东明狠狠教训沈家梁，沈家梁反问他现在会不会和兰馨结婚，他不想汪兆惠过担惊受怕，居无定所的日子，才赌气说不想结婚。

兰馨出门发现汪兆惠骑马出去了，立刻向沈家梁和何东明汇报，沈家梁和何东明赶忙骑马去追，汪兆惠坐在河边伤心地大哭，不由地想起和沈家梁出生入死的一幕一幕往事，她越想越伤心，最后嚎啕大哭。何东明和沈家梁追到树林边，前面就是鬼子的地盘，他们不敢轻举妄动，何东明劝他先回去。

沈家梁回去发现汪兆惠还没有回来，他心急如焚，让何东明和兰馨赶紧离开，沈家梁要连夜闯鬼子营地救汪兆惠。就在这时，何东亮来到驻地，他奉命来根据地做文化教员，半路上遇到醉得不省人事的汪兆惠，就把她送了回来，沈家梁抱起汪兆惠回去了。汪兆惠一觉醒来，看到沈家梁守在她身边，汪兆惠赌气不再理他，沈家梁自称不配有老婆孩子的，汪兆惠起身抱住沈家梁，就想一辈子追随他，沈家梁不限连累她，狠心离开了。

何东明得知何东亮要留在根据地，他很开心，何东亮了解到何东明和沈家梁都不想结婚的想法，忍不住埋怨他们。何东亮到团部报到，董天知欢迎他的到来，何东亮路过鬼子在三叉口的高地，发现那里地势险要，易守难攻，何东明提议攻下三叉口，董天知让他们回去好好商量一下。

何东明决定今晚带通天眼他们去三叉口侦查，还要带上许老坎，许老坎不敢冒险，他百般推诿，借口还没有学好何种规章制度，何东明觉得这次任务非他莫属，还答应事成之后提拔他做新兵连副连长，许老坎根本不领情，何东明向他讲明利害关系，这事关根据地的生死存亡的大事，许老坎只好答应。

深夜，何东明带队到三叉口勘察情况，他先派草上飞和疾如风去找鬼子的弹药库，让通天眼，许老坎和花生跟着他，其他人原地待命。天亮以后，何东明和大家汇合，一起返回根据地。草上飞他们查到三叉口的地下暗堡里藏了很多武器弹药，通天眼发现鬼子每两个小时换一次岗，兰馨特意给大家准备了土豆充饥，大家异口同声喊她嫂子，兰馨很难为情。许老坎详细讲述自己炸地下军火库的想法，何东明大力支持。

何东明顾不上睡觉，又开始策划战斗方案，兰馨悄悄给他送饭，不忍心打扰他，又默默离开了。参谋长向沈家梁传达上级指示，让他们尽快拿下三叉口高地，不但可以阻挡鬼子的物资运输，还可以闲职八路军的发展，沈家梁想不通，可是也只能服从命令。

董天知和康远山详细研究了何东明的作战方案，何东明准备和沈家梁合作攻下三叉口高地。与此同时，沈家梁也召开紧急开会商量作战方案，可是始终想不出更好的办法，正好何东明派花生给沈家梁送信，让沈家梁过去商量攻打三叉口高地的事，还承诺平分鬼子的武器弹药和物资，沈家梁一时拿不定主意，花生还转达何东明的指示，让他送自己回去，沈家梁也只好照办。

何东明在门口迎接沈家梁，两个人一起研究了详细的作战方案。许老坎奉命带着通天眼挖坑做掩体，沈家梁连夜召集所有的官兵，要每天晚上进行六个小时夜间野外训练，就是为了十五日那天和八路军一同攻打三叉口高地。董天知和康远山把根据地最好的装备都送给何东明，何东明承诺会缴获更多物资回来。

三叉口日军接到上级指示，得知最近有一批物资运到，他们进入二级战备状态，加强巡逻。许老坎吃不惯八路军的粗茶淡饭，何东明吃得很香，许老坎对他佩服有加，何东明让他养足精神，准备今晚的行动，从鬼子那里缴获罐头，就可以饱餐一顿了。当天夜里，沈家梁和何东明准时带队来到指定地点，沈家梁让战士们一一传口信，一旦发现高地发生爆炸，他们就开始进攻。

通天眼带花生等人带着炸药包悄悄进入阵地，何东明让许老坎带人跟着大部队挖掩体。有一个日军出来方便，无意中发现通天眼他们，通天眼只好开枪打死那个日军，枪声惊动了跑楼里的鬼子，双方展开激战，通天眼和花生趁机把炸药包扔进去，炮楼被开一个大口子，何东明和沈家梁一起带队进攻，和鬼子激烈的对战，鬼子拼命反抗，用大炮猛轰阵地，通天眼发现了鬼子的暗堡，立刻带人用手榴弹炸毁那个暗堡，何东明和沈家梁齐心协力很快占领高地。战斗结束，双方开始清点人数，许老坎打得很过瘾，何东明兑现承诺当场任命他为新兵连连长，何东明和沈家梁站在高地上俯视，承诺一起打鬼子，没想到八路军战士和国军战士发生了争执，他们都想独霸三叉口的控制权，沈家梁和何东明立刻敢去制止。

康远山得知这一情况，想赶过去调解，兰馨坚信何东明和沈家梁能商量一个两全其美的办法。沈家梁主动把高地让给何东明，他担心沈家梁不能向上级交差，何东明提议武器弹药一人一半，控制权也是一家一半，两个人一拍即合。黑鸟吉乔得知三叉口高地失手，他心急如焚，接下来的物资运输就变得很艰难，黑鸟吉乔决定派汪兆蓝去对付沈家梁和何东明。

汪兆蓝一心就想做真正的老大，他之所以投靠黑鸟吉乔，就是想利用鬼子除掉沈家梁和何东明。黑鸟吉乔派人把汪兆蓝叫来，让他带皇协军夺回三叉口高地，汪兆蓝当场提出质疑，埋怨黑鸟吉乔不派日军参战，黑鸟吉乔借口来不及等援军，汪兆蓝只好照办。

国军和八路军分时段在三叉口高地站岗，国军晚了一个时辰来换岗，强子等人错过了吃饭时间，不由地牢骚满腹，何东明和沈家梁来到高地，得知强子等人没有吃上饭，沈家梁狠狠教训了站岗的士兵，还把自己的罐头拿出来给强子他们。

八路军根据地粮食不足，花生和战友奉命上山挖野菜，无意中闻到树林里有肉味，急忙赶过去，发现国军的战士们在吃鸡，花生苦苦逼问才知道带头的李长振，他们巡逻的时候抢了老乡的鸡，花生气得咬牙切齿，立刻带李长振去向何东明汇报，李长振不服气，和花生僵持在一起，双方举枪相向，各自还派人回去找人，双方厮打在一起。

汪兆蓝带队前往三叉口高地，对高地进行猛轰，战士们听到枪声，立刻赶回高地，发现伪军的装备精良，火力很强劲，他们拼命反抗，可是敌众我寡，伤亡惨重。与此同时，日军将军来找黑鸟吉乔兴师问罪，谴责他错失三叉口高地，黑鸟吉乔借口八路军太狡猾，将军详细了解了何东明的情况，黑鸟吉乔发誓一定全力以赴把高地夺回来。

三叉口高地失守，八路军和国军战士伤亡惨重，花生向何东明汇报了详细情况，何东明让他做深刻检查。沈家梁气得大发雷霆，决定从今天开始严肃军纪，首先把抢夺老百姓的士兵叫出来，逼他们四个人吃掉一只鸡，沈家梁当场宣布将一营营长降半级，罚和八路军打架斗殴的战士关禁闭一周，如果再有类似的情况，就要逐出军队，沈家梁号召战士们和八路军精诚合作，以国家荣誉为己任。

八路军根据地物资严重不足，已经支撑不了几天了，鬼子的物资很快就要运到了，何东明和董天知等人商量，这次不能硬拼，想声东击西拿下高地，何东明让何东亮发送假情报，谎称要偷袭鬼子军火库，可又担心黑鸟吉乔不信，他决定一边偷袭军火库，一边攻打三叉口，何东亮按要求发出电报。许老坎和通天眼在酒馆喝酒，看到以前熟悉的伪军从门口路过，许老坎立刻追上他们，自称已经加入八路军，拜托他们戴一峰假情报给汪兆蓝，就是为了骗黑鸟吉乔，许老坎答应事成之后给他们俩记一大功。汪兆蓝接到情报，黑鸟吉乔的通讯兵也截获了八路军攻打军火库的情报。

何东明和沈家梁连夜来到药店，向交通员了解了涞安兵工厂的情况，得知兵工厂防守严密，他们对俩免得情况一无所知，沈家梁和何东明商议劫持鬼子的技术人员，把上次截获的武器装备组装起来。沈家梁和何东明连夜来到兵工厂的外面勘察情况。

何东明制定了详细的作战方案，派通天眼他们偷袭兵工厂，他自己带人攻打三叉口高地。汪兆蓝在阵地巡视，黑鸟吉乔亲自来看他，并把截获的情报交给汪兆蓝，汪兆蓝假装毫不知情，只想好好守住三叉口高地，黑鸟吉乔谴责他不及时汇报，汪兆蓝反复声明自己隶属南京政府，不归黑鸟吉乔指挥，黑鸟吉乔派汪兆蓝去守住涞安兵工厂，可汪兆蓝坚持要守在三叉口高地。

何东明和沈家梁发现黑鸟吉乔上当了，他调集了一个中队的兵力赶往涞安。沈家梁和何东明回到驻地就集合队伍，让何东明向战士们讲讲八路军如何把土豆吃成红烧肉的，何东明推辞不过，就向他们讲述了八路军现有的困难，鼓舞大家要有坚强的意志力，打跑鬼子，就能吃到红烧肉。