董天知召开党员会，想再多培养几个干部，充实师部的力量，董天知推荐何东明，沈家梁和汪兆蓝，康远山提议先提拔何东明做营长，让他带动沈家梁和汪兆蓝一起进步，积极向党组织靠拢。张庄一战，山寨的兄弟一死一伤，汪兆蓝很窝火，赌气想带兄弟们回山寨。警卫员向何东明下达任命通知，汪兆蓝气不打一处来，怀疑何东明和董天知私下密谋，置他们兄弟于不顾，何东明当场拒绝去上任，沈家梁提醒他要服从军令，何东明只好去找董天知复命。

沈家梁苦苦规劝汪兆蓝，可他就是想不通。何东明当面向董天知和康远山请辞，而且他不能违背和汪兆蓝事先的约定，坚持要把营长职务让给汪兆蓝，康远山觉得何东明身上江湖气太重，恐难担此重任，可董天知却不以为然。沈家梁想劝何东明去上任，可他心意已决，沈家梁替他可惜，随后就来找汪兆蓝说明情况，看到汪兆蓝在借酒浇愁，汪兆蓝决定今晚带兄弟们断了马家堡鬼子的据点，然后就戴着兄弟们回山寨，沈家梁指责他不该擅自下达作战命令，可汪兆蓝却摆出一副山寨老大的派头，对沈家梁不服不忿，沈家梁坚决不许他去冒险，可他根本不听。

沈家梁派今晚值班的张天雷盯紧汪兆蓝，绝不许他轻举妄动。汪兆蓝出门看到张天雷守在他门口，张天雷趁机挑拨离间，替汪兆蓝打抱不平，张天雷答应调全连的战士帮汪兆蓝攻打马家堡，汪兆蓝决定把功劳全部给张天雷。两个人一拍即合。

兰馨连夜约何东明出去散步，何东明警告她不许再有下一次，两个人卿卿我我，说不尽的甜言蜜语。就在这时，马家堡方向传来秘籍的枪炮声，何东明立刻来找沈家梁，让兰馨自己回后勤部。张天雷和汪兆蓝带队进攻马家堡据点，遭到鬼子的强烈反击，鬼子炮火猛烈，他们的三次进攻都被打退，战士们伤亡惨重，张天雷苦苦规劝汪兆蓝趁早撤退，可他还是一意孤行，张天雷只好带队撤退。何东明和沈家梁碰上张天雷带队返回，向他了解了前方的战况，两个人马不停蹄赶过去增援，他们被鬼子团团围住。

第二天一早，董天知和康远山集结部队原地待命，想等援军到来以后在设法营救何东明他们，兰馨恳请董天知派兵去救何东明，董天知向她讲明利害关系。何东明和沈家梁掩护汪兆蓝和兄弟们撤到安全地带，汪兆蓝终于明白了何东明的良苦用心，眼看鬼子追上来，汪兆蓝向引开鬼子，沈家梁坚决不同意，坚持三个人共进退，他们刚想伏击鬼子，没想到远处传来枪声，鬼子误以为中了调虎离山计，急忙循着枪声出发。

董天知和康远山带队增援，很快占领了马家堡的有利地形，鬼子伤亡殆尽，剩余的几个人见势不妙，。立刻撤出马家堡。何东明，沈家梁和汪兆蓝回来和大部队会合，汪兆蓝主动承认错误，董天知罚他们关禁闭，汪兆蓝要和他们俩结成异性兄弟，一起打鬼子，三个人握手发誓。

1933年7月7日23时，由共产党员吉鸿昌将军亲自指挥，同盟军分路对察东重镇多伦发动进攻，经理四天四夜的激战，12日凌晨，同盟军终于从北，西，南三门攻入城内，经过三个小时的巷战，终于收复了多伦，至此，察东四县全部被收复，中国人民欢欣鼓舞，各抗日团体纷纷发来贺电。何东明，沈家梁和汪兆蓝兄弟三人齐心协力，奋勇向前，屡立战功。

何东明荣升营长，兰馨，汪兆惠，汪兆蓝和沈家梁一起为他祝贺，大家把酒言欢，一起憧憬美好的未来。兰馨和何东明一起看夕阳，兰馨看出汪兆惠很喜欢沈家梁，想撮合他们俩在一起，何东明知道沈家梁有妻室，他绝不会做对不起妻子的事。就在这时，沈家梁来找何东明回去开会，由于同盟军军费不足，冯玉祥自动辞去同盟军司令之职，蒋介石也收编了其他同盟军，现在只剩下多伦的二军，而且日军正兵分两路赶往多伦，部队缺少枪支弹药，接下来的战争形势会非常严峻，董天知恳请大家齐心协力守住多伦。

誓师大会以后，董天知把何东明单独留下来，想做他的入党介绍人，何东明激动万分。日军兵分两路向多伦进发，董天知率领大家正准备应敌，没想到吉鸿昌竟然下令让董天知留下一个赢得兵力和日军周旋，让大部队撤离，康远山也劝董天知赶快撤退，可他坚持带一个营的兵力誓死抵抗，康远山坚决不同意，让何东明带队留下。

汪兆惠要随大部队撤离，她对汪兆蓝千叮咛万嘱咐，还让沈家梁安全回来找她，沈家梁满口答应，兰馨想和何东明在一起，即使战死疆场也在所不惜，何东明对他好言相劝，让王忠把她强行拉走了，兰馨声称如果何东明死了，她绝不会苟活于世，何东明感动地热泪盈眶。何东明，沈家梁和汪兆蓝兄弟三人团结一致奋勇杀敌，可是鬼子的活力太猛，汪兆蓝想带队冲上去，何东明眼看大部队已经走远，裂开带队撤到城外，鬼子穷追不舍，他们且战且退，终于撤到安全地带，可是战士们伤亡惨重，仅剩几十个人。鬼子很快很快追上来，何东明兄弟三人引鬼子到相反的方向，掩护大部队顺利撤退。他们拼尽全力撤到山上，战士们死伤殆尽，最后只剩下他们三个人，前面就是悬崖峭壁，他们也没有退路，而且子弹也所剩无几。

汪兆蓝回想起他们三人相识以来的遭遇，觉得命中注定相克，可何东明觉得是相旺，鬼子眼看就要追上来，何东明决定分头突出重围，汪兆蓝决定当场解围生死兄弟，一起打鬼子，一起建功立业，三个人站在悬崖边，他们一起跪下对天发誓，要有福同享有难同当，沈家梁为大哥，汪兆蓝是三弟。

何东明还有三颗子弹，分别交给两兄弟一人一个作为信物，如果明天早上他们有幸还活着，就相约一起大碗喝酒，大口吃肉，沈家梁决定走中间最艰难的路，把其他两条路让给他们俩，并且约好不见不散。大部队带领百姓们撤离多伦已经50多里，兰馨坚持要回去找何东明，汪兆惠带山寨的兄弟们一起回去寻找。

沈家梁扔出仅剩的一个手榴弹，和鬼子同归于尽，何东明和汪兆蓝听到爆炸声，心痛地大声疾呼，和鬼子在树林里展开决战，他们越战越勇，何东明被迫撤到悬崖边，和鬼子展开肉搏战，他身受重伤，可还挣扎着继续和鬼子周旋，他拼劲最后力气站起来拔出刺刀杀死一个鬼子，然后纵身跳下悬崖。

兰馨和汪兆惠走散，她累得筋疲力尽，摔倒在伪军的岗哨附近，张天雷带队投靠日本人，做了皇协军，他认出是何东明的未婚妻，就动了歪心眼，派人把兰馨抬走。汪兆惠发现了沈家梁，立刻让兄弟们把他抬到一边抢救，可沈家梁已经牺牲了，汪兆惠不放弃，继续对他施救，没想到沈家梁竟然真的醒了过来。

就在这时，伪军来搜山，汪兆惠只好让兄弟们背起沈家梁先躲到后山。张天雷把兰馨捆起来，兰馨承认回来找何东明，可没有找到他的下落，张天雷对兰馨的美貌垂涎三尺，趁机对她百般调戏，兰馨狠狠踢他一脚，张天雷气得咬牙切齿，想对付兰馨，可又怕日本人追究，只好先把他吊起来再说。

许老坎在河边发现了奄奄一息的何东明，他又惊又喜。有一个伪军佩服何东明的为人，偷偷给兰馨送饭，他还劝兰馨想开点，因为驻守多伦的同盟军全军覆没了，何东明也很难生还，可兰馨坚决不信。

张天雷来到牢房，看到狱卒偷偷给兰馨送饭，就狠狠教训了他一顿，张天雷想对兰馨图谋不轨，兰馨得知何东明的死讯，她早已生无可恋，举刀以死相逼，可张天雷却不依不饶，他不相信兰馨会为情自杀，兰馨狠狠刺向自己的肚子，张天雷赶忙把她送到医院抢救。

黑鸟吉乔为了大力宣传日中亲善，特意邀请各国记者团到医院参观，还让拥护满洲国的那些亲日分子一起随行，那父也在其中。何东明迷迷糊糊想来，才发现是许老坎救了他，许老坎还特意抓了两条鱼给他补养身体，还趁机勒索他2000块大洋，何东明一心就想找到沈家梁和汪兆蓝，要找小鬼子拼命。

兰馨醒来挣扎着起来，她一出门就和黑鸟吉乔撞个满怀，她身体虚弱晕倒在黑鸟吉乔的怀里。许老坎拼命阻拦何东明，可何东明觉得对不起自己的兄弟，他没脸继续活在世上，许老坎对他好言相劝，劝他去找到兄弟的家人，好好报答他们，而且还有兰馨在等着他，何东明才渐渐释怀。

经过医生的全力抢救，兰馨才转危为安，黑鸟吉乔指责那父不该把兰馨逼到绝路，如果兰馨有任何意外，他绝不会轻饶那父，黑鸟吉乔再次遇到兰馨，心里再次掀起了涟漪，他吸取上次求婚失败的教训，决定用温情打动兰馨的心。沈家梁一醒来就迫不及待向汪兆惠要那颗子弹，那是他们兄弟三人的信物，汪兆惠把子弹还给他，还劝沈家梁要好好养伤，再设法去找何东明和汪兆蓝，汪兆惠亲手喂沈家梁喝骨头汤，牤子他们突然冲进房间看望沈家梁，把汪兆惠下了一跳，汤还洒了一点，汪兆惠强行把他们赶出去，她刚想继续喂沈家梁喝汤，没想到又有兄弟跑进来喊汪兆惠吃饭，汪兆惠气得大发雷霆，把他赶走了，汪兆惠喂沈家梁喝汤，烫得他连连求饶。

兰馨出院回樱花社，看到黑鸟吉乔把她的房间装饰一新，那父也恢复了亲王的资格，还把他们夫妻俩安排到王府居住，兰馨自然也就是格格，可兰馨一心就想回去找何东明，那父气得咬牙切齿，黑鸟吉乔见状，赶忙躲了出去。那父苦苦规劝兰馨安心留下来，兰馨不甘心。当天夜里，康远山悄悄来找兰馨，向他报告了何东明的消息。许老坎费劲千辛万苦找来的红薯，还烤给何东明吃，可他不吃不喝，心里只惦记着沈家梁和汪兆蓝，何东明想去城里打听他们的下落，许老坎劝他养好身体再去，还答应陪他一起去，何东明抢过烤红薯大口吃起来，却因为吃得太急噎到了。

何老爷听说同盟军已经解散了，可是始终没有何东明的消息，就让何东亮尽快去打听。有人给何东亮送来一封信，里面有一张银票，信里汇报了何东明的死讯，何东亮不相信这个消息，想去多伦寻找何东明的下落。何东明身体康复以后，就带许老坎一起进城，可是要经过伪军把守的关卡，何东明高举双手向日本投降，还谎称许老坎是他老叔，何东明趁其不备缴了伪军队长的枪，还换上他们的军服，大摇大摆进了城。

商户们对身穿伪军军服的何东明和许老坎毕恭毕敬，百般奉承，许老坎想趁机去吃霸王餐，何东明不同意，就从兜里找出钱，两个人到饭馆大快朵颐。伪军到饭馆发辑拿公告，何东明就要了一份，康远山正好也在这饭馆吃饭，主动过来和何东明打招呼，还请他们俩去雅间单独聊。

何东明和康远山来到雅间，让许老坎在外面吃饭，顺便看着点人，康远山万万没想到何东明还活着，何东明激动地热泪盈眶，向他简单讲述了他们抵抗日军的经历，康远山也通知何东明，同盟军已经解散了，他们撤退的时候遭遇蒋介石的围追堵截，董天知奉命回江西指挥作战，康远山继续留在东北，负责联系以前的同志，壮大党的队伍，继续开展反日斗争，何东明迫不及待打听沈家梁和汪兆蓝的消息。

康远山看到鬼子的报道，得知多伦阻击战的同盟军战士无一生还，何东明黯然神伤，康远山答应和他一起寻找沈家梁和汪兆蓝的下落。沈家梁终日郁郁寡欢，一心只惦记着何东明和汪兆蓝的安危，他觉得自己不配做大哥，没有好好保护好他们兄弟俩，汪兆惠对他好言相劝，让他好好养伤，多打鬼子，也算给他们俩报仇，可沈家梁对战争提不起半点兴趣，他眼睁睁看着日军肆意践踏中国的土地，看不到任何希望，汪兆惠决定带他回牛头山。

汪兆惠不幸被捕，他被日军严刑拷打，逼他投降为日军效力，汪兆惠被打得遍体鳞伤，可他情愿去死，也绝不向日军低头，日军继续对他百般折磨，用尽了酷刑，汪兆惠都咬紧牙关不出声。青木大佐对汪兆惠佩服有加，就想争取过来为他所用，就派手下对汪兆惠来软的。

青木大佐把说服汪兆蓝的任务交给皇协军，严副官让张天雷设法劝说汪兆蓝归顺日军，如果张天雷劝说不成，就追究他调戏兰心的罪名，张天雷无奈，只好硬着头皮来全汪兆蓝，汪兆蓝对他破口大骂。何东明在街上喝茶，无意中看到黑鸟吉乔开车带着兰馨到处闲逛，何东明气得咬牙切齿，急忙跟随他们的车，看到黑鸟吉乔带兰馨进了樱花会所，何东明再也控制不住，想冲过去找她问清楚。

康远山及时出现拼命拦住何东明，明确指出兰馨有任务在身，何东明绝不能贸然去见她，更不能暴露自己的身份，康远山详细讲述了兰馨的遭遇，以及临危受命，委曲求全做格格，就是为了能将日寇全部驱逐出去，何东明只想让兰馨好好活着，不想她冒险，康远山信誓旦旦保证兰馨的安全，可何东明坚持要去救人，康远山向他讲明利害关系，何东明只好作罢。

康远山接到上级指示，立刻派人去找两个面生的同志，决定展开营救马卫华的行动。康远山抓了两个皇协军，向他们详细了解了工作细节，就让两个新发展的党员冒充那两个皇协军，可是其中一个皇协军在日本待过，档案上无法更改，再派新人已经来不及，只能再找了解日本，会日语的人，康远山只能破釜沉舟让练歌新同志硬着头皮上，何东明主动提出去假冒皇协军，康远山担心他没有地下工作的经验，而且再见到兰馨会控制不了局面，康远山考虑再三，答应让他和冯同志一起去，何东明想让许老坎一起去。

何东明劝许老坎一起当皇协军，许老坎不相信他会投靠日本人，何东明谎称自己已经彻底看清楚了，也想明白了，这正中许老坎的下怀，何东明拿出两个伪军的详细资料，让许老坎假冒其中一个，可他不认字，何东明只好帮他念，康远山站在门外听得清清楚楚，他终于放下心来。

沈家梁想明天回老家，汪兆惠请他喝酒，要和他一醉方休，汪兆惠想和他一起回老家，宁愿做小，还想今晚就和沈家梁成亲，沈家梁苦苦规劝她，可汪兆惠已经下定了决心。何东明和许老坎来见第四监狱的严副官，严副官问他们有没有审讯抗日分子的办法，何东明提出要动之以情晓之以理，严副官就让他们先去监狱熟悉一下情况。何东明出门和张天雷擦肩而过，张天雷来向严副官汇报审讯的情况，汪兆蓝宁死不屈，现在还开始绝食抗议，张天雷顺口问起何东明所为何来，严副官声称是上面派来专门审讯抗日分子的，严副官再给张天雷两天时间，再审不出结果，就把他一起枪毙。

何东明详细翻阅抗日分子的审讯记录，还特别看了马卫华的资料，何东明提出去牢房见识一下马卫华，许老坎谎称自己已经杀了五个人，可马卫华却毫不畏惧，向他们横眉冷对。

何东明借口害怕马卫华冻死，让狱卒给他准备一床被子。何东明无意中看到被捆在审讯室的汪兆蓝，他被打得血肉模糊，可何东明还是一眼就认出了他，何东明又惊又喜，他详细了解了马卫华的资料，也打听到汪兆蓝誓死不归顺鬼子，要追随自己的兄弟而去。

何东明和许老坎商量，想尽快就马卫华出去，担心张天雷暴露他们的身份，许老坎提议先向严副官报告，张天雷是铁杆的抗日分子，而且还杀了一个日军，何东明还让他一口咬定就是伪军武常德，他是审讯高手侯振奎，他们俩参加同盟军是为了调查抗日分子。

何东明借口要审讯汪兆蓝，亲自到审讯室看望他，兄弟俩久别重逢，汪兆蓝误以为何东明投靠日本人做了汉奸，何东明声明自己是来救马卫华的，还要连他一起救出去，汪兆蓝迫不及待打听沈家梁的消息，张天雷突然来到审讯室，发现汪兆蓝愿意吃饭，还答应几天以后就投降了，张天雷觉得何东明眼熟，可又想不起来在哪里见过。

严副官把张天雷叫来兴师问罪，揭发他在同盟军的时候杀过日本人，立刻下令把张天雷押下去，张天雷大喊冤枉，他出门就看到许老坎，情急之下全部想起来，认出他是同盟军的战友许老坎，另外一个是何东明，许老坎声称是奉日军的命令在同盟军卧底，而且已经向严副官全部交代了，张天雷不依不饶，要和何东明当面对峙。

何东明奉命来和张天雷对峙，诬陷张天雷是来执行刺杀任务，还口口声声称张天雷和汪兆蓝都是抗日分子，许老坎和何东明一唱一和，严副官声明日军已经对汪兆蓝死心了，决定让何东明今晚亲手杀了汪兆蓝，来验证他的身份，何东明满口答应。何东明宴请严副官的手下喝酒，趁机把情报放到饭馆的窗户上。

许老坎给汪兆蓝送来断头饭，并且在包子里藏了一，汪兆蓝毫不知情，他气得大喊大叫，许老坎把包子强行塞到他嘴里，还暗示他里面有东西。当天夜里，何东明做好了一切准备，就拉着汪兆蓝来到树林里执行枪决，严副官时刻守在何东明身边，严密关注着他的一举一动，何东明举枪对准汪兆蓝，汪兆蓝应声倒地，严副官下令让其他人再补几枪，何东明主动提出他来执行，他连打几枪，汪兆蓝当场死亡，严副官对何东明深信不疑。

张天雷被关进大牢，他苦苦恳求许老坎为他求情，许老坎对他置之不理。严副官让何东明陪皇协军司令黄金彪去参加欢送考察团的联欢会，何东明盛情难却只好照办，何东明早早来到晚会现场，黑鸟吉乔带兰馨也来参加，何东明和兰馨四目相对，可是都不敢相认，黄金彪热情地和黑鸟吉乔打招呼，黑鸟吉乔远远看到何东明，就好奇地打听他的身份，黄金彪赶忙把何东明叫来一一介绍，黑鸟吉乔认出他是何东明，还让兰馨当面指证他，兰馨证明何东明已经在多伦战死了，黑鸟吉乔却不依不饶，伸手刚想撕掉何东明的假胡子，兰馨立刻拦住他，还谴责黑鸟吉乔就是为了让自己难堪，兰馨一气之下夺门而走，黑鸟吉乔只好承认认错人了，然后就去追兰馨。

沈家梁带汪兆惠来到老家，无意中看到中央日报上污蔑同盟军是抗战逆流，自愿投靠了日本人的消息，沈家梁气得咬牙切齿，汪兆惠咽不下这口气，立刻来到报社理论，还掏出枪毙报社社长为同盟军正名，而且沈家梁就是抗日英雄，社长赶忙把他们俩叫到办公室，还为沈家梁拍照，承诺明天早上在报纸上澄清事实，汪兆惠才肯罢休。

黄金彪无意中向严副官说起那天酒会上的事，黑鸟吉乔错把侯振奎当何东明，严副官满腹疑惑，因为张天雷也指证他是何东明，严副官突然意识到自己被骗了；立刻回去找何东明兴师问罪，没想到何东明把许老坎捆起来，趁机把马卫华救走了，严副官气得咬牙切齿，发誓一定要把何东明抓回来。

何东明把马卫华救走，准时和康远山汇合。何东明最后关头才向许老坎说明实情，要带他一起撤离，可许老坎舍不得现在吃喝不愁的生活，决定留下来继续做皇协军，何东明就把他捆起来，还教会他怎么应付严副官的审讯，何东明才放心离开。

何东明迫不及待向康远山打听汪兆蓝的情况，他打得都是贯穿伤，而且都不是要害部位，只要康远山他们抢救及时，汪兆蓝就可以转危为安，可康远山根本没有接到汪兆蓝，何东明心急如焚，康远山派人在约定地点找了一夜，也没有发现汪兆蓝的踪影，不过从现场情况来看，汪兆蓝应该是安全离开的，何东明急得一筹莫展，康远山对他好言相劝，可他始终无法释怀。

康远山派何东明去天津执行一项艰巨的任务，鬼子在东北种植了大片的罂粟，再从天津运往全国各地，何东明的任务是和天津的盐帮联系，查找日本人贩卖鸦片的证据，继而将那些鸦片彻底销毁。董升堂看到报纸上沈家梁的大幅照片，才知道他投靠了同盟军，立刻派赵营长把他带回来，当面问清楚。

沈家梁借酒浇愁，他不但没有保护好何东明和汪兆蓝，还成了党国的叛徒，汪兆惠狠狠训斥了他一顿，劝他重整旗鼓，鼓起勇气面对一切，承诺会永远陪在他身边，沈家梁想回原来的部队，汪兆惠答应赔他一起回去。董升堂派人打听到沈家梁住在马家客栈，刚想派人去找他回来，却接到上级的任命。没想到沈家梁带汪兆惠回来向董升堂复命，参谋长谴责沈家梁，还诋毁同盟军就是乌合之众，汪兆惠和 他 据理力争，历数了同盟军抗日的累累战功，还谴责国民党对日军百般纵容的无耻行径，两个人吵得不可开交，董升堂赶忙制止他们。

黑鸟吉乔百般讨好兰馨，兰馨把他送的花全部扔掉，也借口身体不舒服，拒不跟他参加宴会，黑鸟吉乔发誓早晚有一天会让兰馨乖乖臣服于他。黑鸟吉乔派人时刻关注着何府的情况，得知何东明没有回来过，他下令一旦发现何东明的下落，对他格杀勿论。董升堂接到上峰指令，要派沈家梁做军统北平站的副站长。

沈家梁迫不得已只好来军统北平站报到，站长接到毛局长的指示，向他下达了任务，派他立刻抓捕同盟军中的共产党，沈家梁立刻提出异议，他不想自己人杀自己人，当场提出请辞，宁可接受军法处置。董升堂把沈家梁的母亲和妻子接到北京，汪兆惠热情欢迎她们的到来，并给她们安排好住处，董升堂为沈家梁的前途担忧，决定到军部斡旋，尽快给沈家梁安排新的工作，汪兆惠担心沈家梁不肯就范，董升堂只好拜托沈夫人出面劝说。

沈家梁和母亲久别重逢，激动之情溢于言表，沈家梁感谢妻子翠云一直以来对母亲的照顾，汪兆惠坐在一边很不自在。何东明辗转来到天津，并按照康远山交代的去找盐帮老大，而且盐帮老大早就秘密加入了共产党。何东明看到街上发生枪战，双方势均力敌，何东明及时出面救了被追杀的姑娘，却被另一拨人堵在胡同里，何东明才知道自己救的是臭名昭著码头帮帮主张世尧的女儿张默涵，而且眼前就是盐帮的二当家，他们想抓张世尧的女儿交换田大当家，二当家得知何东明磁性的目的，就带他回盐帮。