誓师大会以后，董天知把何东明单独留下来，想做他的入党介绍人，何东明激动万分。日军兵分两路向多伦进发，董天知率领大家正准备应敌，没想到吉鸿昌竟然下令让董天知留下一个赢得兵力和日军周旋，让大部队撤离，康远山也劝董天知赶快撤退，可他坚持带一个营的兵力誓死抵抗，康远山坚决不同意，让何东明带队留下。
汪兆惠要随大部队撤离，她对汪兆蓝千叮咛万嘱咐，还让沈家梁安全回来找她，沈家梁满口答应，兰馨想和何东明在一起，即使战死疆场也在所不惜，何东明对他好言相劝，让王忠把她强行拉走了，兰馨声称如果何东明死了，她绝不会苟活于世，何东明感动地热泪盈眶。何东明，沈家梁和汪兆蓝兄弟三人团结一致奋勇杀敌，可是鬼子的活力太猛，汪兆蓝想带队冲上去，何东明眼看大部队已经走远，裂开带队撤到城外，鬼子穷追不舍，他们且战且退，终于撤到安全地带，可是战士们伤亡惨重，仅剩几十个人。鬼子很快很快追上来，何东明兄弟三人引鬼子到相反的方向，掩护大部队顺利撤退。他们拼尽全力撤到山上，战士们死伤殆尽，最后只剩下他们三个人，前面就是悬崖峭壁，他们也没有退路，而且子弹也所剩无几。
汪兆蓝回想起他们三人相识以来的遭遇，觉得命中注定相克，可何东明觉得是相旺，鬼子眼看就要追上来，何东明决定分头突出重围，汪兆蓝决定当场解围生死兄弟，一起打鬼子，一起建功立业，三个人站在悬崖边，他们一起跪下对天发誓，要有福同享有难同当，沈家梁为大哥，汪兆蓝是三弟。
何东明还有三颗子弹，分别交给两兄弟一人一个作为信物，如果明天早上他们有幸还活着，就相约一起大碗喝酒，大口吃肉，沈家梁决定走中间最艰难的路，把其他两条路让给他们俩，并且约好不见不散。大部队带领百姓们撤离多伦已经50多里，兰馨坚持要回去找何东明，汪兆惠带山寨的兄弟们一起回去寻找。
沈家梁扔出仅剩的一个手榴弹，和鬼子同归于尽，何东明和汪兆蓝听到爆炸声，心痛地大声疾呼，和鬼子在树林里展开决战，他们越战越勇，何东明被迫撤到悬崖边，和鬼子展开肉搏战，他身受重伤，可还挣扎着继续和鬼子周旋，他拼劲最后力气站起来拔出刺刀杀死一个鬼子，然后纵身跳下悬崖。
兰馨和汪兆惠走散，她累得筋疲力尽，摔倒在伪军的岗哨附近，张天雷带队投靠日本人，做了皇协军，他认出是何东明的未婚妻，就动了歪心眼，派人把兰馨抬走。汪兆惠发现了沈家梁，立刻让兄弟们把他抬到一边抢救，可沈家梁已经牺牲了，汪兆惠不放弃，继续对他施救，没想到沈家梁竟然真的醒了过来。
就在这时，伪军来搜山，汪兆惠只好让兄弟们背起沈家梁先躲到后山。张天雷把兰馨捆起来，兰馨承认回来找何东明，可没有找到他的下落，张天雷对兰馨的美貌垂涎三尺，趁机对她百般调戏，兰馨狠狠踢他一脚，张天雷气得咬牙切齿，想对付兰馨，可又怕日本人追究，只好先把他吊起来再说。
许老坎在河边发现了奄奄一息的何东明，他又惊又喜。有一个伪军佩服何东明的为人，偷偷给兰馨送饭，他还劝兰馨想开点，因为驻守多伦的同盟军全军覆没了，何东明也很难生还，可兰馨坚决不信。