老五带着战士们刻苦训练，刘宗超坐在一边看热闹，突然闯进来一群附近村里的老乡，自称要加入八路军，刘宗超很不屑地声明他们是国军，乡亲们刚想离开，刘宗超大声喝止他们，可他们只认八路军，刘宗超气得咬牙切齿，口口声声称国军才是正规军，逼老乡们必须留下，老乡拼命反抗，刘宗超一气之下拔刀想刺杀老乡，多亏沈家梁及时赶到，把刘宗超打伤，替老乡解了围。
沈家梁向老邢们赔礼道歉，还把八路军驻地的具体地址告诉他们，老乡们走后，沈家梁向所有士兵训话，要把枪口对准日本鬼子，决不可对自己同胞。刘宗超回去向胡志坚告状，反被狠狠教训了一顿。日军的设计师无缘无故失踪，黑鸟吉乔断定被何东明抢走了，立刻下令兵分两路，对八路军根据地和后方农村开始大扫荡。
鬼子们烧杀抢掠无恶不作，百姓们四散逃奔。为了祝贺何东明和兰馨新婚大喜，通天眼带战士们特意编排了节目，兰馨感谢大家的好意。就在这时，何东明接到战报，黑鸟吉乔派日军要对根据地进行大扫荡，何东明立刻去找董天知和康远山商量对策，鬼子悄悄从树林里上山，落入了八路军设置的陷阱和地雷阵，他们被炸得七零八落，只好改道前行，又遇到地雷阵，他们再次被炸，伤亡殆尽。
董天知和大家商议对策，康远山提议致电国军，请求共同抵抗日军的大扫荡，何东明主动请缨，要带他的连主动出击，就在这时，前方哨兵来报告，鬼子有一个中队的兵力，两个小时以后就要到达根据地，他知道决定采纳康远山的提议，可何东明坚持要主动出击，董天知让何东亮和兰馨掩护群众转移，让何东明随时做好战斗准备，让康远山马上致电国军请求支援。沈家梁接到战报，准备集结部队配合八路军阻击来犯的日军，刘宗超当众提出反对，胡志坚也支持刘宗超的提议，还诬陷沈家梁和八路军有勾结，沈家梁和他据理力争。
康远山打电话向沈家梁请求支援，胡志坚抢过电话，借口部队正在休整百般推诿，还不许沈家梁出兵支援，沈家梁气得咬牙切齿，耐着性子和他解释现在是国共合作的关键时期，而且他一定要去帮自己的结拜兄弟，胡志坚狠狠教训沈家梁，然后就转身离开。何东明早就料到胡志坚不会出手相救，他提议让董天知和康远山带领群众转移，他带队引开鬼子的主力，董天知也没有更好的对策，只好照办。
何东亮和兰馨分别带领乡亲们转移，何东明集结部队准备和鬼子正面作战。与此同时，黑鸟吉乔亲自率队来到八路军根据地附近的山上，他下令兵分三路，让村上负责根据地的扫荡，所有事物人质都要活的，让井上配合汪兆蓝对附近村镇进行彻底扫荡，他带领剩下的队伍。沈家梁再次请求胡志坚对八路军进行支援，他坚决不干，还说了一些冠冕堂皇的话，沈家梁气得咬牙切齿，坚持要带队增援，胡志坚派人把沈家梁押下去。
黑鸟吉乔率队行至两山之间他担心有埋伏，就让秀一带一半兵力去山上搜寻，果然中了何东明的埋伏，黑鸟吉乔的车队被炸停。兰馨转移走大部分的村民，眼看伪军就要赶到，他们已经来不及转移，有一个大姐提议大家都藏她家地窖，兰馨立刻带大家金地窖。汪兆蓝带队到村子里扫荡，发现村里空无一人，断定百姓藏起来了，就下令把村子烧了，逼百姓们自动出来。
村子里一瞬间火光四起，浓烟滚滚，乡亲们被浓烟呛得咳嗽不止，兰馨担心暴露，就和负责转移的五名八路军战士商议，兵分两路分别埋伏在东西两侧声东击西，她带队负责引开鬼子的注意力，让其他同志带乡亲们转移。兰馨带队钻出地道，他们且战且退，引汪兆蓝到村口，地道里的战士立刻掩护乡亲们撤离。
汪兆蓝很快发现了兰馨声东击西的计划，他立刻下令把村子团团围住，兰馨等人转进地道，汪兆蓝随后带人赶到，他们拼命还击，很快就没有子弹了，被当场抓住。汪兆蓝认出了兰馨，小钱大骂汪兆蓝是汉奸，汪兆蓝一气之下把他打死，就在这时，黑鸟吉乔带队赶到。